作为行政监管函的整改措施，在既成事实后再提交审议的重大工程合同、重大资产重组意向性协议的两项议案，虽然通过了天目药业董事会、监事会的审议，但三位董事、一位监事投了反对票，同时也遭到上交所问询函质疑

《投资时报》研究员 李浥尘

重大工程合同、重大资产重组意向性协议等两项事项涉及的金额均超过公司净资产50%，甚至超过了全部净资产，但实际执行却都未经董事会、股东大会审议及披露，甚至项目的资金调拨都未经公司财务负责人、总经理及董事长的审批。

如此蹊跷的事情就发生在杭州天目山药业股份有限公司（下称天目药业，600671.SH）。

作为对浙江证监局下发行政监管函的整改措施之一，天目药业在10月29日分别召开董事会、监事会审议其控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（下称银川天目）签署重大工程合同、重大资产重组意向性协议的事项。

会议后的公告显示，两项事项的议案都以多数票同意得以通过，但是有三名董事和一位监事对这两个事项均投了发对票，认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目及筹划重大资产重组。这一特殊情形，引起了上交所问询函关注和质疑。

《投资时报》研究员查阅该公司10月29日晚间披露的三季报了解到，天目药业前三季度实现营业收入2.19亿元，同比减少24.58%；净利润167.67万元，同比下滑77.86%；扣非后净利润亏损1134.24万元，同比减少5.43%。三项主要业绩数据均告负增长，天目药业盈利能力继续走弱，经营压力愈加增大。

资产负债率升至82%历史高点

公开资料显示，天目药业前身杭州天目山药厂，成立于1958年，1993年8月上市，公司主要从事中成药、生物制药、保健食品、医疗器械、医药商业等产业。

天目药业是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业，不过， 近几年以来，经营状况并不好，营收在2亿元左右，净利润更是只有百万元量级，2018年甚至出现净利润亏损888.17万元，扣非后净利润更是连续4年为负值。进入2019年，天目药业业绩并未出现好转的迹象。

10月29日晚间天目药业披露的三季报显示，前三季度实现营业收入2.19亿元，同比减少24.58%；净利润167.67万元，同比大幅下滑77.86%；扣非后净利润亏损1134.24万元，去年同期则为净亏损1075.82万元。

数据显示，截止三季度末，天目药业总资产为5.33亿元，净资产5823.01万元；货币资金只有1381.43万元，较年初大幅下降84.09%，主要是各类改造工程款、采购款及还银行贷款的支付导致。

在对外投资、采购花费大量资金之外，天目药业应收账款、预付款项、存货都较年初有不同程度增加，有的甚至是巨幅增加，占用了大量资金，让天目药业本已经捉襟见肘的资金更为紧张。其中，截止9月30日，天目药业应收账款为6294.22万元，较年初增加20.38%；预付款项599.34万元，较年初增加251.45%；在建工程3881.46万元，较年初增加29.36%；其他应收款2648.71万元，较年初巨幅增长3357.77%。

为应对资金紧张，天目药业加大了对外举债。数据显示，天目药业将3700万元的短期借款转为长期借款，短期借款从年初的6990万元下降至三季度末的3800万元，剔除转为长期借款的影响，短期借款新增了610万元。长期借款则从年初的650万元大幅增长至5000万元，剔除短期借款转来的数据，长期借款新增了650万元。

由此，天目药业的负债从年初的3.73亿元增加至4.38亿元，增幅为17.43%；资产负债率则进一步提升至82.07%，这也是天目药业历史最高点。

在盈利能力不断下滑、资金状况日益紧张、资产负债率在历史最高值的情形下，天目药业却在筹划重大资产重组、签订重大工程合同等两项重大事项上分别花费了接近净资产甚至超过净资产的现金。

支付8114万却未经审议及披露

根据公告披露，重大工程合同的事项是天目药业控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（下称银川天目）于2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订的温泉康养项目重大工程合同，这项合同总价达到6000万元，在2018年7月2日至7月16日期间，已支付2700万元预付款。

另一项重大资产重组事项相对复杂，不仅构成关联交易及重大资产重组，并且还出现了反复过程。企查查显示，长城集团持有天目药业3318.18万股，持股比例为27.25%，为第一大股东。天目药业则持有银川天目60%股份，为其第一大股东。

公告显示，2018年4月，银川天目与天目药业控股股东长城影视企业文化集团有限公司（下称长城集团）签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（下称银川西夏）100%股权，总价款为6000万元。根据长城集团出具的划款委托书，天目药业于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至长城集团指定账户，但相关股权未办理过户，上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为杭州文韬股权投资基金合伙企业（下称文韬基金）、杭州武略股权投资基金合伙企业（下称武略基金）；2018年12月30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买银川西夏100%股权，总价5500万元；目前，公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元，相关股权尚未过户。

最值得注意的是，这两项事项涉及的金额总价合计为1.15亿元，实际已经支付出去了8114万元，均超过天目药业的净资产，但在实际执行前都未经董事会、股东大会审议及披露，银川天目向共向兰州的资金调拨甚至都未经天目药业财务负责人、总经理及董事长的审批。

对天目药业的违规行为，9月6日，浙江证监局下发行政监管措施决定书要求天目药业进行整改。10月18日，天目药业公告称，将上述两项事项拟在10月31日之前提交董事会审议。

作为对9月6日浙江证监局下发行政监管函的整改措施之一，10月29日晚间，天目药业公告称，公司董事会、监事会分别审议通过了重大资产重组意向性协议、重大工程合同两个议案。

《投资时报》研究员注意到，在10月29日审议这两项事项的议案时，有三位董事和一位监事均投了发对票。虽然最终两项议案以多数票同意得以通过，但引起了上交所问询函关注。

天目药业过去一年的股价走势

数据来源：WIND

是否影响正常生产经营？

公告显示，对于银川温泉康养项目，三位董事宫平强、于跃、宋正军以及监事傅彬均认为现阶段不宜启动提出的反对理由是鉴于天目药业三季度末资产负债率已经高达82.07%，有息负债8800万元，GMP改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口，另外，公司主营业务持续亏损，公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。

实施银川天目温泉康养项目的主要资金来源是什么？工程项目对公司现金流和负债将会产生什么影响？是否会影响正常生产经营？

在针对购买银川西夏重大资产重组事项表述反对意见时，三名董事宫平强、于跃、宋正军以及监事傅彬指出，此次重大资产重组标的银川西夏的主要资产是土地，变现能力差，并且其无经营收入，持续亏损，此次重大资产重组方案无益于改善天目药业的经营状况。

他们还指出，鉴于天目药业临安制药中心已经全部停产，即将腾空并拆除，急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行GMP改造。GMP改造投资预算7500万元，公司账面货币资金仅1381万元，资金缺口较大。“因此，为维护公司主营业务持续稳定健康发展，维护公司及全体股东利益，我们认为现阶段不宜筹划本次重大资产重组。”

值得一提的是，对这两个重大事项，天目药业三位独立董事给出的解释是：由于已经签订《股权转让框架协议》或《工程合同》，并已支付绝大多数的股权预付款或工程预付款，目前终止可能会对公司带来重大损失。——言语之间难掩对既成事实的无奈“赞同”。

上交所对此项资产重组事项则要求说明银川西夏目前的经营情况，并对推进此次重大资产重组事项的原因和必要性提出了质疑。