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记者 | 李章洪

从“工业大麻”，到“人造肉”，再到“区块链”，美盈森（002303.SZ）追逐热点的脚步从未停歇。

据央视10月25日报道，10月24日下午，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习。该消息一出，区块链技术获得全市场关注。众多上市公司纷纷通过投资者互动平台称，公司与区块链技术有关系。美盈森正是其中一家。

据美盈森披露，其参股公司涉及区块链业务。10月25日、28日，美盈森连续两天一字涨停，目前报收6元/股，两天成交额仅7500多万元，而对应总市值已上窜至91.88亿元。

工业大麻、人造肉、区块链，一天内蹭上三个热点

10月24日晚间，美盈森在投资者互动平台回复，公司参股的甲骨文超级码公司从事区块链业务。

10月26日，美盈森又在投资者互动平台进一步回复称，公司参股公司甲骨文超级码核心产品——两个平台一个载体，分别为以区块链为底层技术架构的“超级码 PaaS开放平台”和“超级农业大脑云平台”，以及“一物一码”产品身份证的应用载体。

美盈森称，“据甲骨文超级码2019年半年度报告披露，甲骨文超级码充分利用区块链技术防篡改的特点，创造性地将区块链技术应用于产品防伪溯源领域，实现了产品追溯节点与产品质量管理体系（GAP\HACCP 等）匹配融合、存证防篡，并契合市场需求推出了智能物联网防伪溯源包装一体化解决方案、“溯源+品控+保险”区块链品质溯源增信体系云平台。 谢谢！”

事实上，很难判定美盈森10月28日（周一）的涨停是否全是因为“区块链技术”。同样在10月24日晚间，美盈森的一则品鉴会召开公告涉及了另外两个资本市场上的重磅概念：“工业大麻”和“人造肉”。10月25日（上周五），美盈森一字涨停。

美盈森品鉴会公告

上述公告的全称为《关于召开“新产品·新经济—植物蛋白食品发展趋势主题论坛暨美盈森新产品品鉴会”的公告》。该公告中，美盈森称，公司将于2019年11月5日在无锡举办 “新产品·新经济—植物蛋白食品发展趋势主题论坛暨美盈森新产品品鉴会”，本次会议将邀请协会领导、行业专家等出席。

据公告，本次参与品鉴的产品包括plantmeat牛肉汉堡（牛肉味植物蛋白肉饼）、plantmeat鸡柳（植物蛋白鸡柳）等系列产品。

今年5月，在“工业大麻”和“人造肉”概念风靡A股市场之时，美盈森就披露公告称，公司与古耕农业公司拟设立合资公司于文山州投资实施美盈森集团工业大麻产业发展项目，总投资约5亿元人民币，计划种植规模约50万亩。

当月，美盈森又披露，公司与江南大学完成了《技术合作协议》的签署程序，江南大学同意利用自身在食品科学与工程方面的优势，为实现工业大麻麻籽在人造肉等食品饮料产品中的应用研究及开发，新产品的小试、中试及规模化生产提供技术协助和支持，并提供小批量试验产品。

用工业大麻麻籽开发“人造肉”，美盈森一次“蹭”上了两个热点。彼时，深交所就曾问询美盈森，是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。

在10月24日的品鉴会公告中，美盈森表示，截至目前，上述《技术合作协议》涉及的公司人造肉产品研发已实现产品阶段性成果，下一步，公司将继续加强研发，不断优化产品，并根据研发进展适时推进产品的产业化工作。

“如本次新产品能够顺利推出，将是公司美盈森集团工业大麻产业发展项目发展的重要一步，有利于项目的顺利实施，增强公司核心竞争力，为股东创造更多价值。”美盈森称。

将“召开新产品品鉴会”作为上市公司公告进行披露，美盈森可能是首创。该公告之后，大量投资者质疑美盈森是在“蹭热点”。毫无意外，美盈森的公告引来了深交所的关注。

措辞严厉，深交所质疑美盈森“品鉴会”公告动机

10月28日晚间，就“品鉴会”公告及在投资者互动平台有关区块链的回复，深交所向美盈森发出了关注函。

来源：深交所关注函

界面新闻记者注意到，深交所在此次关注函中的措辞与以往有所不同。在对美盈森的关注函中，深交所表示，对相关事项“高度关注”。通常情况下，深交所在对上市公司发出的关注函中，仅仅会表示“关注”。使用“高度”一词的情况较为少见。

美盈森在今年5月曾称，通过麻籽加工开发植物蛋白粉、植物奶、麻籽油、人造肉等相关营养食品、饮料、保健品仅需要按照食品监管部门的有关规定进行报批即可。而国家禁毒委员会办公室《关于加强工业大麻管控工作的通知》中提到“我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加”。

深交所本次要求美盈森说明，其表述《关于加强工业大麻管控工作的通知》是否存在矛盾之处，并认真自查本次品鉴会涉及的小批量试验产品的生产与发布是否已取得必要的审批文件，是否符合法律法规的有关规定。同时，美盈森需要详细说明公司工业大麻产业发展项目的最新进展。

“请结合新产品品鉴会对你公司生产经营和业绩的影响，说明你公司披露该信息的目的、动机和规则依据，是否存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形。”深交所要求。

深交所还特别要求了美盈森报备上述事项涉及的内幕信息知情人。

对于区块链业务，深交所要求说明，美盈森对甲骨文的股权投资比例，甲骨文的业绩承诺及实现情况，以及对美盈森2019年三季报的业绩影响。

深交所要求美盈森结合公司主营业务，说明涉足区块链行业的必要性，与现有主营业务存在何种协同效应，相关决策是否科学谨慎，并充分提示潜在风险。

此外，深交所要求美盈森说明相关股东的减持情况，并说明公司控股股东、实际控制人、董监高人员及其一致行动人在本函发出之日前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。

最后，深交所直接要求美盈森说明是否存在利用工业大麻、人造肉、区块链等概念炒作股价配合股东减持情形。

主营包装业务增速放缓，股东纷纷宣布减持

美盈森于2009年完成上市，其目前的实际控制人为自然人王海鹏。上市至今，美盈森的主营业务从未发生过重大变化，一直为包装产品的生产和销售，属于纸制品行业。

上市多年来，美盈森的业绩增长较为稳定。上市当年，美盈森的年度营收为7.02亿元，年度净利润为1.33亿元。财报显示，2018年全年，美盈森的营业收入已增加至32.49亿元，净利润也已涨至4.01亿元。

但今年以来，美盈森的业绩增速已大幅放缓。据财报，2019年前三季度，美盈森实现营业收入 23.81亿元，同比增长仅2.25%；实现归属于上市公司股东的净利润仅3.02亿元，同比增长仅3.14%。

市场关于美盈森的质疑，与其披露的股东减持不无关系。据2018年年报显示，美盈森控股股东王海鹏持有公司6.65亿股，占美盈森总股本的43.4%；第二大股东王治军持有公司1.64亿股，占美盈森总股本的10.73%。

今年4月20日，美盈森披露，控股股东王海鹏及第二大股东王治军计划在本公告后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过1.17亿股（占公司总股本的7.64%）。

4月25日，美盈森又披露，持有公司5%以上股份股东红塔红土基金-浙商银行-渤海国际信托-美盈森平层投资单一资金信托（下称红塔红土）， 计划在本公告披露之日起15个交易日之后的3个月内，通过集中竞价方式，减持公司股份不超过1531.32万股（不超过公司股份总数的1%）。

据公告，红塔红土已于8月19日完成了其减持计划，最终实际减持1531.32万股，占美盈森总股本的1%。

对于控股股东和第二大股东的减持，美盈森7月25日公告称，上述两人的减持计划减持时间已过半，未减持公司股份。盘面显示，5月过后，美盈森的股价进入了长达三个月的下跌区间，每股价格最低跌至不足4元。

截至目前，美盈森仍未披露控股股东及第二大股东减持计划实施完毕的公告。据三季度报告显示，美盈森控股股东王海鹏目前质押股数为3.73亿股，质押比例约56.34%。其持股数量较第二季度末减少了242万股，这也意味着王海鹏在7月25日至9月底之间小幅减持了公司股份。

5年前融资“炒”自家股票，至今仍被套

值得一提的是，美盈森管理层曾在2014年，签订收益互换合约，通过“成长1号资管计划”融资增持美盈森股票。彼时，美盈森员工自筹资金5000万元，同时由中金公司提供融资资金5000万元，以每股11.63元的价格，购入了859万股美盈森股票。上述自筹资金由王海鹏以无息贷款的方式提供。

股票收益互换交易中，“成长1号资管计划”需要向融资方中金公司支付约定的固定收益，而中金公司则需要向资管计划支付股票的浮动收益。固定收益按季度支付，浮动收益在每期锁定期满末后按净额结算。该收益互换所挂钩的唯一标的是美盈森的股票。

王海鹏承诺，在公司达成业绩目标基础上，所有增持人员在每期锁定期满后的收益率不低于25%（融资利息及其他费用均由王海鹏承担）；如果公司未达成上述规定业绩目标，所有增持人员承担相应的融资利息及其他费用。如果实际收益未达到上述目标，王海鹏将以现金方式向增持人员提供补偿。

上述公司业绩目标为：2014年净利润增长超50%，2015年净利润增长超60%，2016年净利润增长超50%。财报显示，美盈森仅在2014年完成了目标。

来源：美盈森公告

上述资管计划本应于2017年10月底解除锁定到期。但彼时，王海鹏向增持人员提供了6650万元的借款，将合约进行了展期。据美盈森10月28日晚间公告，上述资管计划今年再度被展期至2020年10月。

来源：美盈森公告

据公司测算，在经过多年的分红送股之后，上述859万股如今已涨至1718万股，折算后的购买成本约为每股5.4元。据公告显示，上述资管计划在存续期间，已向平安汇通、平安银行深圳分行、中金公司支付管理费、托管费、融资利息、固定收益等成本约1885万元。

值得注意的是，在最近的热点公告发出之前，美盈森今年的股价长期低于上述资管计划的成本。