3月22日，丽珠医药发布公告称，拟以7.24亿元收购天士力控股集团以财务投资者身份所持有的天津同仁堂的40%的股份。

「一家正在转型的老牌中药药企」将名下持有的中药投资股权卖给了「一家正在转型老牌化药药企」，会擦出怎样的火花？两者的转型路径都是怎样的？会开启国内药企间的并购潮吗？

01 天士力：出售获益不菲，乘风破浪转型时

这是天士力2021年的第一笔出售。

与北京同仁堂撞名，天津同仁堂也并非“等闲之辈”。

天津同仁堂前身为1981年10月成立的天津市第四中药厂，系全民所有制企业，隶属于为天津市医药局药材公司。1989年，天津市医药局同意将其更名为“天津同仁堂制药厂”。官方称最早要追溯于1644年的 “张家老药铺”，至今377年历史。并称与北京同仁堂没有投资和经营关系，但历史渊源颇深，不详细展开。

据南方周末报道，天津同仁堂曾历经8次股权转让，最终国有股东全部退出，取而代之的是张彦森家族（旗下还有宏仁堂和狗不理）和天士力控股集团旗下的产业基金。

财报显示，其2020年营收为8.18亿元，同比增长10%；归属于股东的扣除非经常性损益的净利润为1.57亿元，同比增长12.63%。旗下有肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片等22项独家品种，34种药品被列入国家医保目录。前述三项核心产品2019 年、2020年销售收入占总收入的比重为 84.76%和 86.88%。

这与天士力的核心产品恰好互补。天士力的核心领域是以复方丹参滴丸、养血清脑颗粒带动的心脑血管领域，其他还有抗肿瘤和肝病治疗。

这或许是当时天士力选择进入天津同仁堂的原因之一。

2016年1月28日，天津天士力健康产业投资通过协议受让天津同仁堂40%的股份，一跃成为该公司第二大股东，协议转让方为天津高林华创科技发展有限公司（2014年8月，该公司承接了天津市医药集团40%的股权），转让时并未公布价格。转让方看似与天士力毫无关联，但据有关报道，天津高林华创注册邮箱后缀正是天士力公司所用。换句话说，天士力所获股权直接来自天津市医药集团。

而天津天士力健康产业投资是在2015年刚成立的投资平台，实控人为天士力控股集团的闫凯境。

虽然无法得知转让价格，但在持有天津同仁堂期间，天士力健康产业投资获益不菲。从2016年开始每年不间断分红，且股利支付率不低。譬如2016年中报，天津同仁堂分红总额为2.05亿元，当年归母净利润仅为6254.87万元；股利支付率高达665.36%，远高于茅台51%的分红率；2019年分红2.43亿元，2020年分红也达到2亿元。按照天士力健康产业投资的持股比例，累计超3亿元。

近日，天津同仁堂再次向天津证监局报送了在创业板IPO并接受辅导申请材料，2021 年 3 月 9 日，天津证监局接受辅导公告，辅导机构为民生证券。

面对这样一个 “香饽饽”，天士力为何要出售？

或许对天津同仁堂上市的期望不高。毕竟天津同仁堂也不是第一次提交IPO了，2018年3月民生证券辅导，4月报送申报材料，后来算时运不济，因会计师事务所瑞华被暂停审查；搁置一年多，恢复审查后又申请撤回IPO材料，直至2021年1月终止审查。

如今又重来一次，天士力选择了退出，有券商研究员认为血府逐瘀胶囊和复方丹参滴丸太类似，存在明显同业竞争。

从天士力本身来说，或许有另一个理由——战略需要。

2012年10月闫凯境接班，天士力次年营收同比增长18.89%，扣非净利润同比增长37.52%，市值净增158亿元，市值增长创上市11年新高。以下为闫凯境接手天士力后公司每年重大股权收购和出售情况：

通过这些动态，二代接班后天士力的转变是肉眼可见的。最明显的是口号上的变化，2013年时天士力的发展关键词为“一个核心带两翼”，2017年该关键词在年报中消失，取而代之的是推进现代中药、生物药、化学药 “协同发展”。从核心到协同，与其说是中药的“退”，不如说是天士力在化药和生物药的重点发力。

从2013年开始，拿下现在充当天士力“化药工厂”的帝益药业，目前帝益承担了天士力的原料药、化学制剂生产。具有年产300T的化学原料药制造平台（抗肿瘤API和普通API），拥有年产22亿片（粒）的普通固体制剂和抗肿瘤固体制剂制造平台，包括替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆、赖诺普利氢氯噻嗪片等20多个化学制剂。

2015年通过收购增资布局生物药，到2018年正式将天士力生物独立，也正式形成中药、化学药、生物药协同发展的初步格局，2019年开始砍掉一些不必要的板块，聚焦发展这三大块。

当天士力的发展版图跃然纸上，其出售目的也一目了然。

02 多元业务与董事长的医药“帝国”

3月23日，丽珠集团公布了2020年年报。与此同时，其母公司健康元也发布关于丽珠集团7.24亿元收购天士力所持有的天津同仁堂40%的股份。

交易完成后，丽珠集团可在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同，同时可以通过其现金分红或IPO上市等方式实现相应的投资收益。

公告发出后，众说纷纭，有人质疑丽珠为何不专注创新药？有人觉得利好健康元，这又是朱保国的一次明智投资……

事实上，作为Big Pharma，丽珠集团诚然看到了创新药红利，但曾经的“荣耀”原料药和中药板块并不与创新冲突，“大健康”产业的全能选手或许才是其真正的布局。

丽珠集团年报显示，2020年总营收105.2亿元，其中化学制剂业务占比超过50%，原料药业务占比23.32%，中药占比11.54，诊断与试剂占比13.22%。在化学制剂中，消化道与促性激素分别占总营收的23.63%以及18.27%。

显然化学制剂是丽珠集团的业绩主要来源，其在年报中也指出，“本集团已经驶入创新驱动发展的全新阶段。创新药艾普拉唑系列产品、以及高壁垒复杂制剂注射用醋酸亮丙瑞林微球持续高增长。”

众所周知，1.1类新药艾普拉唑一直是丽珠集团的王牌产品。2020年艾普拉唑系列产品也是撬动其业绩的主要动力，疫情影响下，丽珠维三联和丽珠得乐双双销售额下滑的情况下，艾普拉唑全年销售额17.65亿元，同比增长81.2%。

艾普拉唑作为首个本土企业自主研发的质子泵抑制剂，2019年通过国谈降价40%进入医保目录，而其竞品奥美拉唑和泮托拉唑也是年初集采的涉及品种。可见，年销售额近20亿元的艾普拉唑的市场增量空间仍存在想象空间。

在化学制剂方面，除了艾普拉唑，丽珠集团还有多个创新产品在研，其中进展最快的注射用醋酸曲普瑞林微球已经进入临床III期。

那么，创新产品带来如此巨大增长的情况下，真的如股民质疑的那样没有专注创新药吗？

事实并非如此。

除了化学制剂，原料药、中药、试剂以及生物药方面，丽珠集团都进行了“分明”的布局。

天眼查数据显示，丽珠集团下设了多家控股子公司，原料药、中药、试剂以及生物药业务都分属各子公司。譬如丽珠集团控股的丽珠制药、新北江以及福州福兴都是原料药企业。

试剂业务则掌握在子公司丽珠试剂手中，股权占比39.43%。年报显示，丽珠试剂2020年营收13.93亿元，丽珠集团的试剂业务全年总营收13.83亿元。丽珠集团已经于2020年8月宣布其分拆A股上市。

备受外界关注的丽珠集团的单抗生物药布局由丽珠单抗负责，年报显示，在生物药方面注射用重组人绒促性素已报产；重组人源化抗人 IL-6R 单克隆抗体注射液 III 期临床已完成入组，即将开展报产工作；注射用重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体胸腺癌临床 Ib/II 期注册性临床试验完成 2/3 入组。

而本次股权交易所涉及的中药业务，丽珠集团原本拥有两家控股子公司光大制药和利民制药厂。

再来看丽珠集团中药业务的具体产品，子公司利民制药厂的大品种参芪扶正注射液，2020年受疫情影响总销售额6.06亿元，同比下滑25.81%，而光大制药的抗病毒颗粒销售额4.62亿元，同比增长52.02%。

丽珠集团7.24亿元收购40%股权的天津同仁堂主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片等中成药，可发挥一定协同作用。

丽珠集团如此布局实际上离不开其董事长朱保国的影响。天眼查数据显示，健康元拥有丽珠集团23.43%的股权，健康元最大股东深圳百业源投资有限公司的实控人则是朱保国，股权占比90%。

上世纪90年代依靠“太太口服液”发家的朱保国在迄今的20年间通过大肆并购完成了他的医药“帝国”，1997年收购海滨制药进入抗生素领域，2004年其抗生素产品美罗培南占据了国内半数市场，健康元也借此建成了全球最大的抗生素生产基地。

2001年上市后，健康元的前身太太药业融资17亿元，2002年就以4.27亿元获得了丽珠集团的第一大股东席位，朱保国曾回忆，“这是我人生中最精彩的一件事，比太太药业上市还让我兴奋。”

业务多元的丽珠集团并未让朱保国停滞并购脚步，2007年朱保国又砸下6亿元进军环保酶法（生物发酵）工艺生产7-氨基头孢烷酸（头狍菌素的原料）。2012年又将目光投向吸入制剂，设立上海方予和健康元呼吸等子公司，布局了复方异丙托溴铵和盐酸左旋沙丁胺醇等大品种呼吸科吸入制剂。

从丽珠医药和天士力的交易中抽离出来，2020年疫情的难或许让更多公司明白了未来发展之道，随着竞争的加剧，传统药企需要剥离和收购来完成快速转型，新创企业需要资金来支持发展。所以不管是传统药企为转型去并购国内初创药企，还是生物新贵横向扩张去收购初创药企或与传统药企联合，未来几年必将波涛汹涌，“大鱼”也必将乘风破浪而出。