时代商学院 郑琳 孙华秋 阳霞

在新常态的经济形势下，上市公司并购中有哪些风险与机遇？什么类型的上市公司适合以并购重组的方式来发展？上市公司在并购过程中如何避开雷区？在并购重组中，董秘扮演着怎样的角色？

11月13日，时代传媒联合新财董举办的“并购影响力•时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之绍兴站顺利结束，海亮股份（002203.SZ）董秘钱自强（上图右二）在参与圆桌对话环节时表示，对于标的公司的管控要把握适度原则，对一线人员自下而上的把控是企业经营的重要考量点。

今年以来，我国经济发展从高速增长转为中高速增长，产业结构不断优化升级，越来越多的上市公司从粗放式并购重组逐步转型，更加注重在经营上的协同管理效应。

海亮股份一直致力于高档铜产品、铜铝复合材、铝型材的研发、生产、销售和服务。2017年，公司顺利完成诺而达集团三家公司的收购与交割，进一步提升在高端铜棒产品上的技术研发与制造能力，并填补国内部分高端铜合金加工材的市场空缺。

对于董秘在资本并购市场上的角色，钱自强认为主要有三点。第一，董秘要把控并购的节奏，能够安全地完成阶段性目标，让整个并购有条不紊地进行。如考虑到股权融资或者引入投资者时，董秘更要去把握并购的方向和节奏。

第二，董秘对风险的把控更加准确，不会轻易走弯路。并购是一个工具，上市公司目的不是为了并购而并购，因此战略并购的目标要清晰。而董秘是一个很好的参谋，对很多并购红线很清晰，对风险把控比较准确，这样在并购后，上市公司至少不会犯下致命性的错误。

第三，董秘是一个沟通者。董秘是上市公司信息披露的主要执行者，需要在公司各职能部门、投资者、证券部甚至监管部门之间搭建顺畅的沟通桥梁，确保信息能够有效地传递。

在对标的公司业务不了解的情况下，上市公司着手并购后，该如何进行安全地管理？钱自强认为，作为上市公司的看门人，董秘肩负着识别标的公司对上市公司业绩承诺下虚假繁荣的责任。对标的公司的管理是一个度的问题，没有绝对的对错。对中高层人员的管理，判断依据是他们是否具有管理能力，上市公司尽量不要监管太死板。

其实，在实际的经营过程中，自下而上对一线员工的渗透管控是并购管理的重要考量点。对普通一线员工要加强管理，排除主观上工作懈怠的人员，从而可以了解公司实际经营情况。通过这种毛细血管式的慢慢渗透，逐步实现对标的公司的安全管控。

对于新董秘的适应性问题，钱自强建议，首先对公司业务要熟悉，建立起公司管理层对董秘本人的信任；其次要和董秘圈子多沟通学习、内外兼修，从不同的角度去看待问题。