[摘要] 在市场看来，新三板此次改革将是自2014年以来最大的改革。

文/时代财经 何蕴虹

图片来源：视觉中国

11月8日下午，证监会举行了新闻发布会。会上，证监会就修订《非上市公众公司监督管理办法》（下称《公众公司办法》）及起草《非上市公众公司信息披露管理办法（征求意见稿）》（下称《信息披露办法》）公开征求意见。

对此，同日，全国股转公司公布，已配套制定了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（下称《股票公开发行规则》）、《挂牌公司治理规则》，修订了《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》和《股票交易规则》。这六件自律规则于近日向市场公开征求意见。

证监会于11月8日表示，两个《办法》是本次新三板改革的基础文件，证监会、全国股转公司将围绕两个部门规章，制定出台一系列与之相配套的规范性文件和自律规则，形成较为完备的制度规则体系，保障各项改革措施扎实落地。本次深化改革是涉及新三板内部各层级、各业务条线的全面改革。同日，全国股转公司也称，本次新三板改革以畅通多层次资本市场有机联系为核心，对新三板发行、交易、市场分层、公司监管、投资者适当性等制度进行了全方位优化和调整。

对于这一系列调整，市场人士纷纷“拍手叫好”。11月8日，资深投行人士王骥跃对时代财经称，“这是新三板在向‘北交所’路上前进的一大步！”东北证券研究总监付立春也表示，新三板改革推进速度略超出市场预期。

监管具体调整内容

具体来看，证监会此次《公众公司办法》修订内容主要包括：

▲ 引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

▲ 优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

▲ 优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

▲ 创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

《信息披露办法》主要内容包括：

▲ 从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量。

▲ 结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。

▲ 证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

全国股转公司公布的六件自律规则主要内容如下：

1、制定《股票公开发行规则》。

针对向不特定合格投资公开发行股票并在精选层挂牌业务，就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定，衔接并细化《公众公司办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容，同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定，提供规则依据。

2、修订《分层管理办法》。

根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排，并明确挂牌同时可进入创新层；丰富差异化制度安排，实现制度供给与挂牌需求相匹配，企业挂牌成本与收益相匹配，不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

3、修订《股票定向发行规则》。

在2018年10月优化定向发行制度的基础上，坚持“小额、快速、灵活、多元”理念，进一步改进现行定向发行业务规则，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等，提高融资效率、降低融资成本。

4、修订《信息披露规则》。

落实《公众公司办法》和《信息披露办法》的要求，对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排：精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业，参照上市公司标准制定披露和监管制度；创新层主要发挥企业培育功能，适度降低信息披露要求；基础层企业类型多样化，突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

5、制定《挂牌公司治理规则》。

明确挂牌公司股东大会、董事会和监事会运作的基本要求；要求精选层公司建立独立董事制度、实行累积投票制；明确挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的义务；在分级授权原则基础上，明确交易事项审议程序的底线要求；允许挂牌公司设置表决权差异安排；对投资者关系管理做了相关规定。

6、修订《股票交易规则》。

结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，明确精选层公司实行连续竞价交易方式，设置市价订单类型和价格稳定机制，新增盘中临时停牌机制；基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式，并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时，降低投资者单笔交易最低申报数量，完善交易信息公开机制。