康得新复合材料集团股份有限公司

11月12日下午，在江苏张家港总部，康得新复合材料集团股份有限公司（002450,*ST康得、康得新）召开了2019年第四次临时股东大会。会议通过了选举一名非独立董事等4项议案。

有77名股东代表出席本次会议。与此前几次股东大会一样，康得新中小股东关注点与大会表决议案无关。

康得新现任董事长邬兴均、副总裁邵振江介绍了康得新运营现状、听证会准备情况等一系列问题。

邬兴均介绍，从2019年7月至今，康得新复工率大幅提升，员工没有大幅离职了，资金链有效改善，政府支持到位。

邵振江说：“康得新管理层目前已经对明年开始布局，只要大环境不恶化，我们对明年的情况非常有信心。”

1，听证会：这次不允许再延期了

2019年11月5日晚间，康得新公告称，公司于11月4日收到证监会下发的《听证通知书》，告知公司于2019年11月19日上午上午9时30分在证监会召开听证会。

这是两次延期后确定的最终时间。邬兴均回应，听证确实是所有中小股东比较关心的事情。前面有过两次延期，这次也不允许再延了，因为会跟行政法规冲突。

至于准备工作，邬兴均称：“这事情比较复杂，证监会也查了半年，给我们的时间有限，听证会的整体策略明确了，就先把程序走完，一次听证说不清楚，还可以第二次，不是说这次就决定退市与否了。”

关于股东关心的听证会核心问题，即上市公司4年是否虚增利润，邬兴均进一步透露，目前证监会虚假业务的认定，主要还是依据证人证言，其证明力有限。“我们会在听证的时候提出来，我们也对相关证据证言进行了梳理，某些证据是无法证明相关虚假业务确实存在造假的，证据与结论之间的关联性不是很足。”

邬兴均说：“第二，根据目前自查情况，证监会所认定的虚假业务里面，有一部分是真实业务。目前的虚假业务，按照证监会的认定，是分布在4年的，我们进行梳理后，自己认为连续4年亏损的结论是值得讨论的，有讨论的空间存在。”

在回答听证会准备工作后，康得新管理层陆续就公司与北京银行之间的涉法涉诉问题表示，已经起诉北京银行，“哪怕要调整诉讼策略，我们有走下去的决心和信心。”

针对股东对张家港市政府纾困承诺的追问，邬兴均说：“我要说明的是地方政府一直对公司的支持和帮助，没有地方政府的支持，公司不会坚持到今天。当然，我们也感谢股东们的支持。”

2，追债：15亿元募集资金被抵押程序违法

2019年7月5日晚间，康得新发布了《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》，在这份告知书中，证监会列举了上市公司的多项违规行为，其中包括康得新存于厦门国际银行的募集资金被变相挪用。

证监会称，康得新未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况。2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。

在本次股东大会上，有股东称，厦门国际银行的两笔存款（一笔10亿元，一笔5亿元）都是募集资金，本来应该专款专用，现在被大股东违规担保，等于变相挪用了，这笔钱现状如何？

邬兴均透露，从公司自查情况来看，公司认为程序违规违法。“当时的担保法律程序上，有股东会决议，但事实上这个股东会可能并不存在。公司认为这个担保违规，甚至是违法的。”

中小股东关注的另一笔挪用资金，是康得新为境外子公司的3亿美元债务担保。澎湃新闻此前报道，其中2亿美元被康得新二股东浙江中泰创赢资产管理有限公司（简称浙江中泰）关联公司挪用。

6月4日傍晚，康得新公告称，公司已在2019年5月24日公告中披露了境外发行的2020年到期的3亿美元美元6.00%债券提前到期，其中2亿美元借给了一家香港注册的公司，无法排除这家公司与二股东存在关联交易的可能性。该笔资金存在不能收回的风险。

2017年3月，康得新境外全资子公司智得卓越企业有限公司（简称智得卓越）境外债券发行后，智得卓越的母公司智得国际企业有限公司（简称智得国际）委托中州国际资产管理有限公司（简称中州国际）进行理财管理，并于2017年9月5日与中州国际签署委托理财相关补充协议，由中州国际将2亿美元出借给了一家香港注册的公司中融国际财务有限公司，其在香港有一家关联企业：Zhongzhi International Financial Holding Company Limited（中植国际金融控股有限公司），二者在中州国际与中融国际财务有限公司签署贷款协议时同受ZR International Holding Company Limited（一家BVI公司）的控制。

邬兴均称，按照协议，理财产品在9月8号到期后，康得新第一时间联系中州国际，但对方态度消极，没有积极应对。“我们接下来联系中融国际这些关联公司，都没有结果。目前智得国际在香港走破产程序，香港破产清款人联系我们，要求我们配合。”

邬兴均说：“我们会积极配合香港的破产清款人，同时还会主动联系香港的关联单位，用一切办法追逃，因为这是公司的负债问题。”

有股东代表追问：“假如钱要不回来，我们能否向中植系子公司追讨？”

邬兴均答：“我们问过香港破产清款人，我们的债权是不会消失的，可以一层层追下去。至于你们说的中植公司，我不太清楚。”

澎湃新闻此前报道，浙江中泰系中泰创展控股有限公司全资子公司，而中泰创展值得的第一大股东为解茹桐，有一种说法是民营资本集团中植系掌舵人解直锟的亲属。中泰创展也被认为是中植系成员企业之一。

3，现状：“康得新复工率大幅提升”

10月23日晚间，康得新发布2019年第三季度报告，公司2019年前三季度实现营业收入11.63亿元，同比下降89.26%；净利润为亏损9.68亿元，上年同期净利润22.01亿元。

康得新的经营状况能够得到改善一直是股东们关心的问题，有股东递纸条请邬兴均评价“我们买康得新股票是不是很愚蠢”。

邬兴均回应：“让我评价一下来康得新几个月后，对康得新的看法。我认为康得新的基本面是没有问题的。我刚来的是7月22日，到现在复工率大幅提升，员工没有大幅离职了，资金链有效改善，政府支持到位。”

邬兴均认为，康得新具备自我造血能力，“大家已经感受到公司基本面往好的方面发展。”

相比上任之初，现任管理层表现出更多的自信。在谈及康得新未来时，邬兴均说：“我认为康得新基础没有问题，当务之急是解决外在问题。说一句大家不高兴的话，即便退市，康得新仍然是一家优秀公司。当然，我们会尽一切努力，阻止退市。我和邵总有信心把康得新带回到昔日巅峰。”

邵振江介绍，从今年七月份以来，康得新业务下滑，最严峻的时期每周有50余人离职。“每天都有人辞职，我们非常难受，但进入9月份后，公司业务稳定，业务小幅回升，员工和客户的信心恢复。目前有骨干员工离职，也有之前离职的现在回来。”

邵振江说，目前员工的精神面貌得到根本改观。“恢复得快的部门已经表现出二次创业的激情，整体情况是稳中有升。目前已经对明年开始布局，只要大环境不恶化，我们对明年的情况非常有信心。”

关于客户流失问题，邬兴江称，与老客户都在维持交易，没有被客户剔出供应商名录。“有一个美国重要客户，他们要求不要公开其名称，一直在电话中沟通，咨询我们的现状，如果好转，希望恢复交易。”

在被问及同行竞争情况时，邬兴江承认，高管流失到竞争对手那里，“确实给我们造成一定影响，但它们往往专注某一个领域，康得新在综合领域领先，短期内我们的优势仍在。”