时代商学院阳霞孙华秋郑琳

11月8日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第二站在上海圆满落幕，本站围绕“科创板并购政策解析以及科创板是否会有并购潮”等话题展开深度讨论。

作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，华昌达（300278.SZ）副总裁兼董秘华家蓉就科创板并购在内的上市公司并购表达了自己的看法。以下为其观点精要。

无论在国内还是国外，并购都是一个永恒的话题。并购交易的数量和规模其实与经济周期有关。2014-2016年，并购重组出现爆发式增长；2017年和2018年，市场上并购交易逐渐降温；2019年，科创板并购重组实行注册制，证监会取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件，并购潮可能再次来临。

上市公司在选择并购项目时，首先要看并购标的是何种类型的资产，该资产可以为上市公司贡献多少利润。其次，还要衡量利润的真实性和可持续性，从多个维度分析资产的质量，进而做出是否购买的决定。

关于科创板上市公司，有些生物医药公司没有盈利但是估值颇高，科创板公司中破发的也已经出现。当年创业板开板后，市场很多人认为该板块公司估值过高，但后续由于并购兴起等因素，创业板对中国资本市场的发展也有较大的贡献，所以科创板对于国内资本市场也有其独特的价值和意义。

华昌达在创业板上市初期，主营汽车总装生产线，也就是输送装备。2014年，华昌达并购了一家主营焊装生产线的公司；2015年，华昌达并购了一家海外主营输送装备的公司。相比其他种类的生产线，输送装备与焊装毛利率更高，所以华昌达在并购选择上，立足于焊装与输送装备的生产线。

公司主要选择同行业及产业链上下游进行国内和海外并购。近几年，公司进行产业并购，收益效果显著。通过并购，公司营业收入规模有了大幅增长，从之前每年约3个多亿增加至约30个亿。

并购有利也有弊。在大额并购当中，最好是采用换股而不是全现金方式，因为全现金的方式会造成上市公司比较大的财务支出。并购之初，也许标的资产可以给上市公司带来更高的利润，但是很可能存在利润无法弥补借款产生的财务费用的问题。

此外，如果收购的公司是民营企业，最好不要百分百购买，所持股份实现控股就好。

从2013-2015年的并购案例来看，标的公司在三年业绩承诺后出现业绩下滑的情况比较普遍，原有团队在三年对赌结束后基本都走人了，所以要把剩余股权进行锁定，等以后业绩好了再收购剩下的股份，这相当于给标的公司设置完成业绩承诺的延长期。