开年以来，各地税务局处理了一批涉虚开发票的CSO公司。

通报里所提到的「偷税漏税、以药养医、两票制」，其实并不是什么新活，甚至有些老生常谈。

因为在中国裁判文书网上搜索「医药」、「虚开增值税专用发票」字段，从2013年开始截至2021年，关于医药公司虚开发票的涉税刑事案件高达1115件。

可我们拉了过去9年处罚案件的曲线，却发现了这些医药公司虚开发票的涉税案件，是从2016年开始骤然增多，在2019年达到顶峰，随后再极速下降。

信息整理自中国裁判文书网

图源：作者制图

过去的医疗环境下，为何一波如此多折？而风云激荡后，这些 CSO 公司现在又怎么样了？不如先从6年前那场耳熟能详的医改说起。

医疗界的微商玩法

2016年4月6日，国务院审议通过了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，明确提出在综合医改试点省份（11 省、直辖市）和公立医院综合改革试点城市（200个地级市）推行两票制，从此全国两票制改革拉开帷幕。

两票制，是指药品生产企业到流通企业开具一次发票，流通企业到医疗机构再开具一次发票。

实行两票制以前，中国多数药企采用的是「底价代理」的模式，类似微商的玩法。

首先是药企，它们以较低的出厂价将药物大量批发给代理商，而代理商按照「总代理-省代理-大区代理-分代理」等层级转销，经历一系列「过票」后高价卖出。而出厂价和售价之间的差价，一般用来代理商日常运营和推广。

所谓的「过票」，指的是医药代表借用或租用其他药品经营企业的《药品经营许可证》、《营业执照》，自行组织货源销售给药品经营、使用单位后，再到经营企业开具《销售发票》和《销售清单》，以经营企业提供的条件经营药品。

在「过票」的过程中，就发生了避税洗钱的非法行为。

举一个最简单的例子。药厂按照出厂价30元将药物卖给过票公司，开具30元的增值税发票，可实际上，药物直接发给了药品流通公司。过票公司则假装药品在他们手上，以90元的价格卖给药品流通公司，并开具90元的增值税发票。最后，药品流通公司按100元卖给医院。

图源：作者制图

通过非法获取虚开发票、小微企业降低税率、从税收补贴的地区注册这样的违法行为，过票公司就拥有了避税洗钱的手段。

无锡医库软件科技有限公司董事长涂宏钢对丁香园透露：「打个比方，国家为了支持小微企业，提出『300万以下基本不收所得税』政策，那么公司只需缴纳国税4%、地方税1%就可以套出现金，再通过化整为零变为小微企业避税洗钱后，再将钱打回公司账户上——综合下来，洗钱成本在10%左右。」

图源：涂宏钢提供（首发于其个人账号：珍立拍）

华东某三甲医院的副主任医师华建（化名）告诉丁香园：「医药代表卖出去一盒药，他可能能拿到55块钱的回扣，供他自由分配。他需要去医院公关，一部分钱用来公关医院相关领导，一部分钱药剂科找人统方，一部分给医生。」

实际销售过程中流通环节会更加复杂，通常会开7、8次票，批发价和零售价差了十万八千里。

这一点，国家卫生计生委体改司梁万年司长在接受央视采访时说道：「每开一次发票，药的价格在原来的基础上最少涨20%。」

两票制的出现，就是医改玩的一招「釜底抽薪」：生产企业将直接开票到药品流通企业，减少药品流通环节，没有中间商赚差价，降低虚高药价。

图源：中信证券研究部（参考资料 3）

涂宏钢对丁香园分析道：两票制之前，药企只负责将药品以批发价卖出即可，灰色的销售行为全由医药代理负责，药企约等于「置身事外」，而两票制之后，国家的监管范围成功从数万至数十万小代理商或自然人，变为数千个药企，「核心其实是监管主体前移，全程管控。」

值得被肯定的是，两票制实施之后，过票的空间确实不存在了。

医药界业内人士尼利（化名）告诉丁香园，「两票制在药品改革中，比较成功，确实净化了行业空间，现在运转也算良好。」

但彼时，医生的处方权依旧很大，药企的销售习惯，依旧包含「支付医生回扣」这一项，才有了后来大热的 CSO 公司。

一张新的灰色温床

CSO，即合同销售组织（Contract Sales Organization），是指生产企业将产品销售服务外包给专业机构来完成，生产企业只在营销决策上进行监督和管理，并规定和取得营销活动的既定收益。

营销咨询，顾名思义，也就是在销售链的开始阶段，就做高药品成本，同时也把医药代表的活儿外包了出去。

逻辑上，几乎是无敌的。对于药品生产企业来说，将整个销售过程转交给第三方公司，可以避免一些前期的市场风险，同时不用构建自己的销售团队，从而节省成本，而第三方 CSO 公司利用其成熟专业的学术推广体系可以快速打开市场，双方可以用最低的前期成本，快速换来丰厚的市场获益。

中国 CSO 行业产业链

图源：头豹研究院绘制（参考资料 4）

但实际操作上，却变了味。 两票制出现的几年，大量CSO公司如春笋般冒头，大多由原来的药品代理商转型过来的。

2018年，国家税务总局湖北省税务局发布了《关于开展医药咨询行业专项风险应对工作的通知》，对CSO行业进行专项治理。

通知指出，两票制实施后，过票公司销声匿迹，但与此同时，为了应付两票制、大量冠以「医药管理服务」、「医药科技咨询」、「信息科技」等头衔的第三方服务公司出现。

根据天眼查公示信息整理，截至2019年1月15日，全国注册医药CSO类型的企业共有140093家。而2017年内注册就有49413家，占总注册量的35%。

在所有注册省市中，上海，湖北，江苏，安徽，四川是注册医药 CSO 企业最多的区域，也和当地税收政策和两票制执行情况有关。

截至2019年1月15日，全国140093家的医药CSO企业仅104506家存续，有25.4%半路失踪。

这些失踪的CSO并不是「正常的消失」。其中，7651家被吊销营销营业执照，10709家被注销营销执照。

倒台的背后，合规经营是难点。2020年11月25日，据合肥警方通报，合肥市公安局高新分局破获医药领域特大虚开增值税发票案件。据犯罪嫌疑人宋某某供述，其先后购买9家「医药咨询」公司，然后用其掌控的空壳公司帮助医药企业开具增值税发票，帮助药企或医药代表套取「服务费」「回扣费」等非法支出。

从警方通报，可以看出CSO公司动的歪心思：出具的昂贵服务费用，不仅包括正规的推广费用，还包括销售中的灰色费用。

透过现象看本质，部分CSO公司依旧是以药养医、医生回扣的白手套。

近年来，政府严厉打击商业贿赂行为，同时对医药行业的合规性经营要求越来越高，通过CSO套现方式进行商业贿赂的行为，成为了税务部门的监管重点。

所以，再回到开局那张图，才有了CSO的「起」，和CSO的「落」。

信息整理自中国裁判文书网

图源：作者整理

CSO公司，能站着挣钱吗？

2020年，国家卫生健康委、公安部、国家税务总局等九部委联合发布的《关于印发 2020 年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，也体现出国家对于打击商业贿赂、虚开发票、偷逃税款等行为的坚定决心。

图源：中国政府网截图

游走在违法边缘的CSO公司，近几年被国家持续性狠狠打击。

「其实，CSO并不是违规的代名词，只是社会分工的方式。然而，两票制以后，各个厂商的销售从代理制转向直营，CSO行业的市场份额缩减。」涂宏钢对丁香园分析道，「随着药企的毛利空间下降，医药代表的生存空间也在变小，中国260万的医药代表，未来只能留下 80 万左右。这其中，CSO也不能幸免。」

那么，未来的CSO能站着挣钱吗？答案并不是否定。

作为龙头的康哲药业已经打出了新的样本。近年来，康哲药业逐步从单一的 CSO 经营模式向创新药企转型。

2018 年，康哲药业管理层宣布，公司未来将以合作开发分成或直接购买药物资产的方式，拥有具自主知识产权的产品，向创新药企转型。

尼利认为，医药产品高度专业化，需要专业的队伍做准入和市场教育工作，这也是很成熟的商业模式，「CSO在 MAH 制度之后也是有一席之地的，在欧美日都有，不应该被污名化。 」

就在几天前，康哲的合作伙伴Zydus宣布德度司他片新药上市申请在印度获批，成为印度同类首个口服治疗慢性肾病（CKD）贫血的药物，也算是交出一份优秀的答卷。

对此，尼利表示：「其实，两票制已经执行多年了，专门洗钱的那种搞回扣的CSO，应该也早就『死绝』了。现在的CSO，不是早些年那种了，是很专业的一种模式。」

只不过，在所有的CXO模式里，对行业门槛比较低的CSO来说，销售渠道将依旧是其核心竞争力，而像康哲那样做到产业的转型，则是一种锦上添花的行为。毕竟，龙头只是少数，那些没有足够资本支持自己转型的CSO公司，还需要在「旧规则」里苦苦挣扎。

参考资料：

[1].http://www.nhc.gov.cn/wjw/spxw/201603/b4b9e3f8b3e64dc6982168f35c27d9ab.shtml

[2].http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-04/28/content_5603645.htm

[3].中信证券《医药行业医药商业两票制专题报告：两票变革加速整合，热点聚焦再谈行业机遇》

[4].https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202011051426807767_1.pdf?1604583045000.pdf

[5].http://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP201709270914104013_1.PDF

[6].王雪松. 药品“两票制”对合同销售组织的影响及应对策略[D].山东中医药大学,2018.

[7]http://www.nhc.gov.cn/tigs/s2906/201701/6c5fb6e0a24e414db44b4f6aa91e32d7.shtml[8].http://www.nhc.gov.cn/xcs/s3574/201701/505dd004f9b84212af53ae6046bc8b84.shtml