摘要：项目跟投、虚拟股权激励、超额利润分享，中长期激励机制的政策要点

文|张利国（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事）

编辑|亿亿

上篇中我们主要针对国有科技型企业项目分红、岗位分红，以及股权激励，阐释了政策要点和关注重点。详见《国有科技型企业，如何用好用足中长期激励政策？（上篇）》。

本篇我们将围绕项目跟投、虚拟股权激励和超额利润分享中长期激励机制政策要点和实施重点，并就可能涉及的上持下、科技成果作价出资进行说明。

第三种：项目跟投

项目跟投起源于金融领域，盛行于房地产领域，拓展于项目性质的产业领域，创新于针对科技成果转化领域。其共同特点是，针对跟投的项目具有高不确定性、周期性和财务投资性。鉴于国有科技型企业科研成果产业化难的问题，当前国企混改激励机制，突破性提出了可以搞项目跟投。

项目跟投的政策依据主要包括：

一是2019年9号文件针对两类公司授权董事会决策首次提出，“选人用人和股权激励：支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”

二是2019年653号中央企业混改操作指引中提到，鼓励国有混合所有制企业“探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式”。

项目跟投从本质上讲主要针对以科技成果产业化为目标，并通过新设公司的方式实现。

需要强调说明：一是主要针对起点低但具有较大发展前景的科技成果转化项目；二是跟投项目以分享收益为主，要弱化跟投员工参与项目公司决策的权力；三是不同于员工持股或股权激励，项目跟投需要有大股东回购的约定或通道。（更多操作细节、案例说明可参考知本咨询混改风云公众号专项解读文章）

第四种：虚拟股权激励

虚拟股权激励其实是2019年在中央企业混改操作指引中首次提到，目前没有更多的政策约定或细则。而且，根据我们近年来持续跟踪的国企改革案例来看，推动实施虚拟股权激励机制并未看到有相对成熟的案例。

虚拟股权激励关键在于不涉及股权变更的情况下，能够起到类似于股权激励的效果，从根本上兼顾了收益权和决策权的分离，操作方面的灵活性会更大。

由此，针对国有科技型企业确在涉及股权变更方面存在较大不便时，可优先尝试虚拟股权激励机制。

在操作方面，一是虚拟股权虽与股权有关，但完全可以不拘泥于现有公司股权数量和股权比例进行设计实施；

二是虚拟股权可以更多延伸采用限制性股票、股票期权的基本思想进行更为灵活的设计实施；

三是由于不涉及实际股权的变更，可以有效控制国有资本的流失风险，政策风险可控，可以有更大的突破创新空间。

第六种：超额利润分享

超额利润分享机制相对比较简单，而且目前改革政策的约束条件并不多。超额利润分享唯一需要关注的问题是是否受到企业集团工资总额的限制。

根据2018年16号文件关于改革国有企业工资决定机制的意见精神，若所在企业集团推动落实与企业效率、效益相挂钩的工资总额决定机制，那么，实施超额利润分享机制将有更大的操作空间并发挥作用。

在国有科技型企业推动中长期激励机制过程中，有几个大家比较关注的问题在此也一并说明。

（一）上持下的问题

针对员工中长期激励机制，基本的要求是员工与实施激励机制的企业须有劳动合同关系，且对改革企业发展具有重要影响的员工。

而针对培育阶段的新兴企业，尤其是科技型需孵化的企业，初期依托于上级股东单位的科研基础并科研人员发展，直接面临上持下的问题。

在此，我们需要澄清一下，为什么上持下控制的比较严格。

关键原因在上级股东单位人员掌握有更多的资源分配权限和决策权限，若涉及有多个下属单位的情况下，难以避免在针对有股权公司和无股权公司进行资源分配或决策时产生不公平性，或可能出现利益输送问题。由此看，政策控制严格是相当有必要性的。

关于上持下的政策依据要解读国资发改革[2008]139号文件，该文件提出，“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”

这个文件也是让大家理解为不允许上持下政策依据。但其实细致解读，针对科技类人员在严格审批程序下，还是允许上持下的。

关于上持下政策，在针对双百企业改革创新的302号文件中再次重申，“‘双百企业’及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。”

从这两个政策可以看出，针对科技人员，上持下在严格审批程序下，是允许上持下的。需要强调说明的是，上持下的对象范围主要针对国有科技型企业的科技人员，不包括经营管理人员。

（二）科技成果作价出资问题

从市场的角度看，科技成果作价出资合理性是没问题。

但针对国企混改推动实施员工科技成果作价出资面临两个关键问题：一是科技成果的权属问题。若员工的科技成果是依托所在国有企业科研基础形成的，显然，科技成果应当属于国有企业，也就不存在作价出资的问题；二是科技成果的价值评估问题。

科技成果属于无形资产，难以类似的成果对比进行公允性估值。由此，确定多大的价值水平，弹性空间会比较大，很难避免评估漏洞问题。

鉴于以上内容，科技成果作价出资在很多政策中并未提及。根据目前了解的政策，仅在133号文件中提到，“员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。”这也是科技成果可以作价出资的重要政策依据。

结合我们提到的有关科技成果作价出资面临的关键问题，虽然有政策依据，但在具体操作时，这些关键问题很难有比较科学、合规的处理方式。因此，建议在进行科技成果作价出资时还需谨慎。

针对国有科技型企业而言，目前改革政策中提到的中长期激励机制几乎都可以作为政策依据进行设计实施，而且也是本轮改革积极鼓励的领域。因此，建议国有科技型企业充分结合本企业实际情况，用好用足中长期激励政策。

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