海航投资(000616)2019年12月21日曾公告，为了推进上市公司产业结构升级，在养老服务业务的基础上进一步拓展产业地产业务，海航投资旗下大连飞越现合伙人一致同意，大连飞越以货币方式出资10亿元成为大连众城的LP有限合伙人，拟共同打造产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。

近日，深交所公司管理部接到投资者投诉，投资者质疑上述交易为高价购买尚未盈利的资产，相关评估合理性存疑，存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益之嫌，相关交易应提交股东大会审议。1月7日，深交所向海航投资下发关注函。

是否拥有标的控制权引关注

据了解，大连飞越注册资本15亿元，亿城投资基金管理（北京）公司拟出资1500万元担任GP普通合伙人，股权占比1%；海航投资拟出资14.85亿元担任LP有限合伙人，股权占比99%；首期实缴10亿元资本。

资料显示，大连飞越的经营范围包括旅游、文化项目开发；旅游信息咨询；艺术运营与交流；文体活动策划；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金等。

大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致。截至目前，天津格致的股权结构是张志强、王敏荣分别出资2300万元和2700万元，持股比例分别是46%和54%。天津格致主要业务为办公场所租赁，属于轻资产行业。天津格致2019年6月—7月实现营业收入0元，净利润-0.18万元。天津格致所有者权益账面价值为4999.82万元，评估价值为10.32亿元，评估增值9.82亿元。

在关注函当中，深交所要求海航投资补充披露大连众城、天津格致董事会和高级管理人员的组成安排，以及相关合伙协议的违约条款、其他核心条款等，并分析公司在本次交易后是否拥有大连众城、天津格致的控制权。

如否，则需要结合相关协议约定以及经营决策权归属等，说明未能将其纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定；公司本次出资金额明显高于其他合作方但未能获得大连众城、天津格致控制权的主要考虑及其影响，是否有利于保护上市公司利益。

天津格致评估增值率较高

此前，海航投资公告显示，据合伙协议，在大连众城成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续。

在大连飞越成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。王敏荣和张志强持有天津格致100%股权，对天津格致的认缴出资额共5000万元，对大连众城的认缴出资额共10万元。

对此，深交所要求海航投资补充披露截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，以及大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构。此次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与公司前期披露的战略发展方向相符；分析承诺方的履约意愿及履约能力，公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益，并作特别风险提示。

海航投资在公告中介绍说，2019年7月30日天津格致签订《房屋租赁合同》，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。

为此，深交所要求海航投资补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对价、合同期限、限制性条款、违约条款等；结合标的物业的具体建设进度，说明预计2020年下半年投入运营的合理性，是否可能存在延期运营的风险，天津格致评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响；详细分析天津格致成立仅半年、尚未正式运营且处于亏损状态，但本次评估增值率明显较高的主要原因，评估作价是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益。