近日，监管层对上市公司股东超额换购公募ETF的大额减持行为进行窗口指导，要求成立时股东所换购的比例不能超过上市公司在该ETF所跟踪指数的权重。

窗口指导刚下达，有相关上市公司马上做出了调整。

11月4日晚间，四维图新（002405.SZ）发布《关于部分董事放弃以持有的本公司股份参与认购基金份额以及拟减持股份的预披露公告》称，公司副董事长孙玉国原拟以其持有的公司股份不超过93万股，董事、总经理程鹏拟以其持有的公司股份不超过105万股参与富国中证科技50策略ETF（富国科技50ETF）的份额认购。

四维图新公告称，近日公司收到通知，由于其他原因孙玉国、程鹏决定放弃以持有的公司股份参与认购基金份额，尚未参与认购的基金份额在认购期间内将不再认购。

首例弃购

目前，四维图新是在窗口指导后最早公布股东放弃换购公募ETF的上市公司。

值得注意的是，程鹏在放弃股份换购富国科技50ETF的同时，也向四维图新出具《减持股份计划告知函》。

告知函称，因个人资金需求，程鹏决定自本公告之日起十五个交易日后的六个月内减持上述105万股无限售流通股。减持价格将根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。

简单地来说，程鹏持有的105万股无限售流通股将由此前计划的参与富国中证科技50策略ETF（富国科技50ETF）的份额认购，改为直接在二级市场减持。

值得注意的另一个情况是，富国基金10月19日宣布该基金发行延期。当天，富国基金发布《关于富国中证科技50策略交易型开放式指数证券投资基金延长募集期的公告》表示，基金于10 月15日开始募集，认购截止日从原定的2019 年11月6日延期至11月8日。

对此，私募排排网基金经理夏风光表示，四维图新部分董事原合计换购198万股(孙玉国93万股+程鹏105万股)，按照20日均价计算市值约在3000万元。

四维图新部分董事原拟换购的“富国科技50ETF”对标追踪的是中证科技50策略指数，这是一个今年由某券商新开发的指数，募集期截止到11月8日。

根据富国科技50ETF招募说明书披露，四维图新占该指数权重约为1.3%。如果根据近日的窗口指导——时股东所换购的比例不能超过上市公司在该ETF所跟踪指数的权重。那么，倒推的话，要认购3000万元富国科技50ETF，那么该基金募集总额要达到23亿以上——这并非易事，今年成立的61只ETF基金，仅有13只发行规模在23亿以上——否则换购金额将超过了窗口指导意见所要求的换购上限。

在募集期即将结束的前几天，四维图新董事忽然放弃换购，甚至改为减持。

“我认为其中存在两种可能，一种是募集期即将期满，规模基本明确后，换购超限了；另一种则是换购监管从严后，需要重新走流程，时间上不允许。”夏风光说。

对此，格上财富研究员张婷也表示，近日超额换购叫停的窗口指导出来之后，思维图新放弃通过参与认购基金份额的方式进行减持，这和超额换购被叫停很可能有关系，毕竟，如果基金规模较小，且标的所占权重不大，很难实现股东一次性大额减持的需求。

接下来弃购可能有谁？

除四维图新股东想以股份换购富国科技50ETF之外，近期网宿科技（300017.SZ）、海能达（002583.SZ)股东也有意向换购该基金，并且金额远高于四维图新的股东。

网宿科技公告称，公司于2019年10月17日收到公司持股5%以上股东、董事长、总经理刘成彦先生发来的《关于拟以持有的公司股份参与认购基金份额的告知函》，刘成彦拟以其持有的公司股份不超过2,400万股（占剔除回购专户股份数后公司总股本的0.9889%）参与富国中证科技50策略ETF的份额认购。。

网宿科技的2,400万股，根据近日股价简单计算，换购额约2.35亿元。而网宿科技占富国科技50ETF权重为2.97%，倒推来说，要符合监管层窗口指导意见，富国科技50ETF的募集金额要超过80亿元——这非常难，今年仅有3只ETF发行份额超过80亿。

此外，10月12日，海能达也发布公告称，公司董事蒋叶林、曾华、武美三人分别拟以其持有的部分公司股份参与富国科技50ETF的份额认购。上述基金份额认购为股票定向换购，未直接参与集中竞价交易。上述三人计划用于认购的股票数量分别不超过75万股、300万股、140万股。根据近日股价简单计算，换购金额大约为4600万。

不过，目前尚未见到网宿科技、海能达公告换购计划变动。

换购冲击下的ETF

今年前10个月，共有1734次到期的减持，减持市值达到6993.65亿元，减持压力较大。

在减持大潮下，股东减持受到掣肘，今年ETF换购成为一种大额减持较常见的通道。

同时，为了做大基金规模，部分ETF基金也愿意接受上市公司股东以股份大额换购ETF。

一位私募基金人士表示，上市公司减持无可厚非，有些规模太大会选择ETF换购，这可以避免减持对该上市公司股价的严重冲击，但是在ETF上市后再进行大规模减持，会伤害到了认购ETF的投资者的利益。基金公司如果跟一些较差上市企业大规模做这种业务，无疑会威胁到普通投资者的本金安全。

事实上，今年成立的61只ETF中，有37只目前份额萎缩，其中有5只缩水份额在10亿以上，34只缩水份额在1亿以上。业内认为，这种大规模缩水或与上市公司以股份换购ETF之后，很快减持ETF有关。

对此，夏风光指出，超额换购大额减持，不仅导致ETF跟踪误差大，超量卖出也会造成价格的异常波动。

“ETF换购算是一种创新业务，只要流程规范，公平合理，对参与各方，甚至基金其他持有人来说，都不失为一件好事。超额换购受到约束后，原有的一些换购可能会停止或降低额度，但后面新的换购业务还应会继续。”夏风光说。