京蓝科技(000711)11月19日早间公告，公司控股股东杨树蓝天及大股东京蓝控股与绵阳市投资控股（集团）有限公司（以下简称“绵阳投资”）共同签署了《战略投资框架协议》，京蓝控股、杨树蓝天拟以协议转让方式向绵阳投资转让其分别持有的上市公司7200万股、1.71亿股股份，绵阳投资拟受让前述标的股份。

据了解，截至协议签署日，京蓝控股、杨树蓝天分别直接持有京蓝股份7200万股、1.71亿股股份。本次交易完成后，绵阳投资直接及间接合计持有上市公司2.43亿股股份（占截至协议签署日上市公司总股本23.72%），京蓝科技控股股东变更为绵阳投资，京蓝科技实际控制人变更为绵阳投资的实际控制人绵阳市国资委。

股权转让涉及此前承诺

需要指出的是，本次股权转让方杨树蓝天和京蓝控股目前所持有的京蓝科技股份部分处于质押状态，并且处于限售期。本次股权转让的实施，需要获得质押权人的同意，同时需要在办理完解除限售之后方可实施，解除限售的办理需要符合深交所有关法律法规的要求。

另外，京蓝科技2017年度进行重大资产重组，京蓝科技实际控制人郭绍增、控股股东杨树蓝天均在2017年5月15日自愿作出承诺“自本次重组完成之日起未来60个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划”。京蓝科技于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.72%股权同时募集配套资金项目，本次交易中，郭绍增于2018年9月21日自愿做出承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”。目前上述承诺尚未履行完毕，因此本次股权转让实施的先决条件之一为上述承诺的豁免获得公司董事会、股东大会的批准。

天眼查系统显示，绵阳投资成立于1999年5月17日，主要经营范围为房地产综合开发，商品房销售、出租等，绵阳市国资委持有绵阳投资100%股份。本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准，并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

京蓝科技营业收入主要来源于生态节水、土壤修复和环境园林三大业务板块。2019年三季报显示，京蓝科技实现营业收入14亿元，同比减少16.46%；实现净利润3347万元，同比减少78.08%。在此之前的2016年-2018年度，京蓝科技分别实现的归母净利润分别为1198.89万元、2.89亿元、1.03亿元。

本次交易完成后，杨树蓝天及京蓝控股承诺京蓝科技2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于人民币9.8亿元。

有望获注优质项目资产或公司

京蓝科技公告显示，绵阳投资认可京蓝科技核心业务板块发展前景，愿意通过自有和合法筹集的资金以及相关产业资源和影响力支持京蓝科技司业务发展，依法受让上市公司相关股份并取得上市公司控制权，并协助京蓝控股、杨树蓝天解决相关债务问题。

绵阳投资承诺，本次交易完成后，将在京蓝科技依法依规履行相应决策程序且有权国资监管部门批准的前提下，将其下属与京蓝科技主营业务相关的优质项目资产或公司（以下称“置入资产”）注入上市公司。在置入资产估值定价合理的前提下，杨树蓝天及京蓝控股保证自身及其届时持有上市公司股份的一致行动人对上市公司前述议案的审议依法依规投票赞成。另外，本次交易完成后，绵阳投资还将协助京蓝科技及其下属子公司拓展四川省绵阳市的业务市场。

京蓝科技称，目前公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，资金需求量较高，若本次大股东股权转让能够顺利实施，公司控股股东将变更为绵阳投资，公司引入国有资本股东，有助于优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，为后续业务拓展及生产经营提供资金支持和保障，有助于实现公司的平稳、健康、快速发展。

绵阳投资是绵阳市国资委控制的国有独资企业，若本次交易顺利实施，绵阳投资将利用自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利，促成双方资源的优势互补，全面提升公司综合竞争实力，推进公司战略目标的实现

京蓝科技同时表示，杨树蓝天、京蓝控股因融资需求将持有的上市公司部分股份进行了质押，本次股权转让可以缓解杨树蓝天、京蓝控股的债务压力，降低其股票平仓风险，有利于维护公司股价稳定。