11月14日，资本邦讯，九号机器人有限公司(九号智能)回复科创板第二轮问询。

资本邦了解到，公司长期从事于智能短交通和服务类机器人领域，为全球知名的代步、移动服务机器人制造商，公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。目前，公司产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。

2016年、2017年和2018年(以下简称“报告期”)，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-15,760.42万元、-62,726.81万元和-179,927.81万元，亏损较大。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注九号智能实控人协议控制架构，公司股东，科创板定位等共计29个问题。

关于与小米的合作根据首轮问询回复及招股说明书披露，一致行动协议签署以前，小米集团通过其控制的PeopleBetter持有发行人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权。PeopleBetter的关联方Shunwei持有发行人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，但Shunwei与PeopleBetter不构成一致行动关系，小米集团及关联方均无法控制发行人。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人与小米集团发生的关联销售业务金额占每年的营业收入比重分别为55.75%、73.76%、57.31%和47.32%，整体呈降低趋势。

上交所要求九号智能：(1)明确披露公司是否为小米生态链企业。(2)解释双方合作模式与小米集团所披露与生态链企业合作模式存在一定差异的原因，说明存在差异的情况是否符合发行人的实际情况。

九号智能回复:公司与小米集团之间的合作关系包括以下两个方面：1、小米集团作为财务投资者通过PeopleBetter持有公司10.91%股份(对应表决权为5.08%);2、报告期内小米集团作为公司主要销售渠道之一，公司在产品销售方面与小米集团存在合作。报告期内，公司向小米集团销售小米定制产品，对于小米定制产品(SKU11占比4.83%)，公司与小米集团之间完全按照市场化原则进行合作。根据协议约定，公司负责小米定制产品的整体开发、采购、生产和供货，小米集团负责小米定制产品的销售，公司与小米集团的合作符合惯常商业逻辑。公司对于小米定制产品以外的所有产品(SKU占比95.17%)完全独立经营，小米集团不对相关经营进行任何形式的干预。对于公司自有产品，公司独立自主负责产品的整体开发、物料采购、生产和销售。公司搭建了自身所有的全球化营销渠道，公司拥有独立的销售渠道、客户及遍布全球主要地区的销售子公司。

同时，公司在知识产权方面保持独立，和小米集团与生态链企业在知识产权归属方面的合作明显不同，具体如下：根据小米集团公开披露信息，其与生态链企业知识产权方面合作内容如下：(1)小米集团的权利(2)生态链企业的权利。公司在知识产权方面保持独立，公司目前拥有的知识产权，公司均为唯一所有权人。公司所有境内外知识产权均不存在共有情况。对于公司的知识产权，小米集团没有给公司提供技术和资金支持，公司有权自行实施使用或向第三方转让、许可，无需向小米集团通报或分享收益。目前，公司在与小米集团的小米定制产品合作中，使用小米品牌的为米家电动滑板车和米家九号平衡轮产品，占公司在售SKU的比例仅为3.14%，占比较低。公司与小米集团在小米定制产品合作中，除米家滑板车系列产品的外观专利为小米集团拥有外，该系列产品其他专利、软件著作权、非专利技术等均为公司自有专利;其余小米定制产品如九号平衡车、平衡轮等产品的专利、软件著作权、非专利技术均为公司独立拥有。截至2019年6月30日，公司及其子公司拥有境内经授权的专利368项，其中发明专利54项、实用新型专利193项、外观设计专利121项;拥有境外经授权的专利235项;对于上述境内外专利，公司均为唯一所有权人。

上述差异的主要原因在于：公司管理层充分认识到公司业务的可持续发展依赖于对知识产权的保护措施，故有意识的维护和保障公司知识产权的独立性，同时，公司设立完备的研发机构和配备具有丰富研发经验的研发人员，且每年投入大量研发费用，公司有能力独立完成各项研发工作并将其应用到日常经营中。此外，公司与小米集团在采购模式、生产模式和销售模式方面的实际合作情况与小米集团所披露的生态链企业合作模式的内容存在一定差异。

　综上，九号智能与小米集团的合作包括小米集团对公司的财务性投资和小米集团作为公司主要渠道之一销售定制产品，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司不属于小米集团定义的典型生态链企业。

(3)说明欣旺达是否为小米生态链中的重要外协加工厂，结合公司与欣旺达和其他外协加工厂的主要工序价格比较，说明公司向欣旺达采购价格是否公允。

公司回复:根据欣旺达公开披露资料，欣旺达是国内锂能源领域设计能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一.公司与欣旺达于2018年开始合作，欣旺达主要为公司代工生产电动滑板车整车及电池等配件。欣旺达为创业板上市公司，实力、声誉和行业地位较好，公司选择其作为OEM供应商是市场化选择的结果。同时，公司作为智能短交通的领先企业，欣旺达为公司提供产品代工服务亦符合其主营业务的发展方向。根据小米集团公开披露的主要生态链硬件企业名单，北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“石头科技”)、万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)和北京动力未来科技股份有限公司(以下简称“动力未来”)公开披露了2016年至2018年主要供应商的情况，其中石头科技的主要代工厂商包括欣旺达，万魔声学和动力未来披露的主要供应商和代工厂商均不包含欣旺达。除前述企业外，其他小米生态链主要企业未公开披露2016年至2018年供应商的情况。因此，从公开信息来看，无法判断欣旺达是否为小米生态链中的重要外协加工厂。欣旺达及深圳市卓翼智造有限公司与公司签订的合作协议中，对于代工费、物料管理费、账期以及质量标准的要求基本一致。公司与欣旺达及其他OEM工厂的合作均为市场化合作，公司与欣旺达之间的合作定价公允。

(4)结合发行人与小米及其关联方的持股、关联交易等情况，说明发行人对小米及其关联方是否存在重大依赖。

九号智能回复:小米集团对发行人的持股主体为PeopleBetter，报告期内Shunwei为小米集团关联方同时持有公司股份，公司与小米集团的交易为市场化合作，双方交易定价公允。公司对小米集团及其关联方不存在重大依赖：1.公司在股权结构方面对小米集团及其关联方不存在重大依赖：小米集团通过其控制的PeopleBetter持有发行人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，PeopleBetter报告期内关联方Shunwei持有发行人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，但Shunwei与PeopleBetter不构成一致行动关系。PeopleBetter、Shunwei均不参与公司日常经营管理，发行人董事会现有成员11人，其中非独立董事7人，除PeopleBetter委派1名董事之外也不指派或推荐发行人管理层及财务人员，公司在股权结构方面对小米集团及其关联方不存在重大依赖。(2)公司在业务方面对小米集团及其关联方不存在重大依赖：公司负责小米负责小米定制产品的整体开发、采购、生产和供货，小米集团负责小米定制产品的销售，双方分工明确、合作顺利。对于小米定制产品外的其他产品，公司拥有完全独立的研发、采购、生产、销售体系。

关于实际控制人形成多层架构控制公司的原因和必要性，九号智能回复:实际控制人高禄峰与王野通过PutechLimited、CidwangLimited、HctechI、HctechII、HctechIII实现对发行人的实际控制,原因如下：1、通过持股平台持股系红筹企业常见的投资架构安排：发行人在境外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境，采用了普遍通行的BVI、开曼、香港的三层境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。2、通过持股平台持股具有实践操作的必要性：如高禄峰、王野直接在发行人层面持有股份，则就发行人历次股权变动，高禄峰、王野均需办理37号文相关变更登记手续，将造成额外的经济负担和时间成本。而高禄峰、王野通过BVI持股平台实现对发行人层面的间接持股，则只要PutechLimited、CidwangLimited层面的股份不发生变动，高禄峰、王野即无需办理37号文相关变更登记手续。因此，高禄峰、王野通过BVI持股平台PutechLimited、CidwangLimited在发行人间接持股具有必要性。与高禄峰、王野未直接在发行人层面持有股份的原因相同，如高禄峰、王野(而非PutechLimited、CidwangLimited)直接在HctechI、HctechII、HctechIII持有出资，则高禄峰、王野需就其出资设立HctechI、HctechII、HctechIII的行为办理37号文登记并就持股平台的后续历次出资变动办理37号文相关变更登记手续，将造成额外的经济负担和时间成本。因此，高禄峰、王野通过BVI持股平台PutechLimited、CidwangLimited在HctechI、HctechII、HctechIII持有出资具有必要性。3、实际控制人持股平台的持股权属清晰。

关于公司采用特殊投票权结构的原因，公司回复:2015年1月-2月，发行人先后引入A-1轮、A-2轮财务投资人。截至2015年2月8日，创始人暨实际控制人高禄峰先生、王野先生控制的发行人股东PutechLimited、CidwangLimited合计仅持有发行人43.37%的股份，未达50%。由于公司届时处于快速发展阶段，仍需在短时间内引入一系列后续融资，而融资将进一步稀释创始人的持股比例从而削弱其对公司的经营控制权，因此经创始人及财务投资人共同协商，一致同意发行人采用红筹架构企业较为常见的特殊投票权结构。由于高禄峰先生、王野先生为公司创始人暨实际控制人，高禄峰先生分管经营销售、投资者关系、资本运作、品牌营销等方面公司事务，王野先生分管技术研发、产品开发等方面业务，因此全体股东同意高禄峰、王野先生所在BVI公司为B类股份持有人。此外，虽然王田苗先生为公司早期财务投资人，但由于其主要从事先进机器人理论与技术研究包括仿生结构、医疗机器人、服务机器人等方面研究，研究领域与发行人所处行业较为吻合，对创始团队的技术研发可以提供帮助指导，因此全体股东同意王田苗所在BVI公司亦为B类股份持有人。2015年1月27日，发行人届时全体股东以一致书面决议同意回购PutechLimited持有的10,568,000股普通股并向其发行10,568,000股B类普通股;回购CidwangLimited持有的8,664,000股普通股并向其发行8,664,000股B类普通股;回购WtmtechLimited持有的3,264,000股普通股并向其发行3,264,000股B类普通股;并通过《经修订和重述的公司章程》。根据该章程，持有已发行B类普通股的股东就其持有的每一股B类普通股具有五(5)份表决权。即，发行人自2015年1月27日起首次采用特别表决权，且该股东大会决议经发行人届时全体股东书面决议通过。

关于产品召回。上交所注意到，根据首轮问询回复，根据安全标准，赛格威(首尔)经营产品须①最高速度不超过25km/h，②产品或包装上须标示制造年月。但公司经营产品中的“Ninebot”的①最高速度已经超过25km/h，且②包装上仅标示了“制造年份”并未标示“制造月份”，因此于2018年11月14日收到了市、道知事授权的韩国国家技术标准院的召回命令。根据相关报道，在小米M365电动滑板车中电动滑板车中发现了一个安全缺陷，黑客可对车辆实行完全的远程控制，也可以让该电动滑板车在使用过程中突然加速或刹车。请发行人说明：(1)上述召回事件的具体情况及召回产品的金额，对发行人生产经营的影响，其他地区是否也发生过召回或类似情况，是否构成本次发行的障碍;(2)近三年消费者在使用发行人产品过程中是否发生过事故，是否存在纠纷。

九号智能回复:韩国召回事项的召回产品为NinebotES2，召回产品涉及金额约为1100余万元.赛格威(首尔)不存在因韩国召回事项的已经确定的追加制裁处分，同时，韩国召回事项中存在的问题主要是通过App升级及公开生产日期的方式解决，未实际召回产品进行维修，召回事项中产生的专项处理费用极少，对公司生产经营的影响较小。

2019年6月28日，欧盟地区召回小米电动滑板车(M365型号)，缺陷及后果为“固定转向柱的螺钉可能会松脱或失效。因此，转向柱可能会折叠，导致骑行者失控并跌落”。上述召回的产品为小米集团对外销售，并由小米集团发布召回通知，公司作为小米电动滑板车的生产厂商，在小米集团召回事项处理中，协助小米集团提供技术整改方案，并提供给其处理召回问题需要的物料，根据公司与自身供应商深圳信隆实业股份有限公司签订的协议，前述物料产生的费用最终由其承担。公司未因上述小米集团召回事项受到行政处罚，且物料费用最终由供应商承担，小米集团召回事项对公司生产经营的影响较小。

纳恩博(常州)销售的“N3M240型电动平衡车”被要求召回，召回实施时间为2017年5月27日，生产起止日期为2016年3月22日至2016年5月24日，涉及的召回数量为29,659辆，召回的缺陷描述为“召回产品的固件版本范围为V1.2.2和V1.2.7的车辆，根据监测评估，当用户在骑行接近额定最高速度再突然急加速时，可能存在导致用户摔伤的危险”，要求的召回措施为“App消息推送等方式告知软件版本号在召回范围内的用户，立即通过手机App更新车辆固件到最新版本”。纳恩博(常州)本次召回涉及的产品金额约为4400余万元，公司按照国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心的要求，及时通过App消息推送的方式，告知用户立即通过手机App更新车辆固件到最新版本。

综上，公司未因生产产品发生的召回事项受到过行政处罚，公司因上述产品召回事项付出的专项处理费用极少，上述产品召回事项不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

九号智能表示，近三年内，消费者因使用发行人产品而与发行人发生的诉讼纠纷中，存在22起已决诉讼，发行人近三年向消费者支付的产品责任赔偿款占发行人营业收入的比例较小，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。截至本问询回复之日，消费者因使用发行人产品而与发行人发生的诉讼纠纷中，尚有11起诉讼未结案。

头图来源：东方IC

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