近期发布三季报的珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”），业绩再一次刷新投资者的眼界。2019年前三季度，公司实现营业收入3.37亿元，期间财务费用2,068.07万元，同比增幅28.56%，导致扣非后净利润-1,485.33万元，同比降幅高达1342.85%。

随着业绩的持续下滑，乐通股份重大资产重组也在“有条不紊”的推进中，虽然进展慢的超乎市场预期。

而此次大股东周镇科的海外资产注入，就更是疑点重重，关联交易非关联化，只是其中之一。

此前和讯网针对乐通股份的此次重组的相关报道如下：

乐通股份：姚振华校友、实控人周镇科的借壳沉浮录

乐通股份：实控人周镇科利用海外关联资产非关联化注入套现

乐通股份大股东套现倒逼资产注入倒计时

乐通股份：重组预案避让股份锁定 民生信托、鸿坤集团套现离场

和讯网此前曾报道，乐通股份此次资产重组的“过桥”股东之一—北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）分别于2018年11月、2019年9月投资人出现两度变更；北京环渤海创新产业基金管理有限公司（以下简称“环渤海创新”），也曾于2018年12月投资人发生变更。

由此一来，此前投资人的民生信托、鸿坤集团成功套现离场。

实际上，投资人变更对其重大资产重组影响并不大，只是需要考虑因投资人持股时间导致的股份锁定期或延长至36个月，但按照目前进展，只要乐通股份的重大资产重组在2020年9月份之前股份不会交割，那么环渤海正宏的五名接替投资人—汕头市建平房地产有限公司，汕头市龙湖区富祥投资有限公司，武汉市德源欣盛商贸有限公司，上海畅斌投资管理有限公司，股份锁定期依然可以规避锁定36个月，而只需锁定12个月即可。

层层嵌套的环渤海正宏与大股东周镇科之关联

针对环渤海正宏与乐通股份大股东周镇科的关联关系，和讯网利用公司邮箱发送邮件至公司信披邮箱—lt@letongink.com被退回，改用私人邮箱发送也均被退回，传真无任何回应。可见乐通股份的投资者关系疏于表面。

和讯网查询环渤海正宏的股东之一北京环渤海创新产业基金管理有限公司，其实控人赵平，控制公司达20余家，北京深视网络传媒有限公司（以下简称“深视网络”）只是其中之一。

深视网络，成立于2016年12月，法人龚树峰，注册资本1,500万元，实控人为深圳广播电影电视集团（以下简称“深广电”），持股34%。

通过梳理层层嵌套的股权架构，和讯网发现环渤海创新与乐通股份实控人周镇科之间存在绕不过去的关联关系。

深视网络穿透后的股权架构如下图所示：

穿透后的深视网络股东持股比例最终为：深广电34%，赵平28%，郭红20.8%，苏宏金12%，王平3.9%，张亭1.3%。

表面上看，这跟乐通股份的大股东周镇科似乎并没有任何关联。

实际上，深视网络对外投资了一家名为深圳时刻互联传媒有限公司（以下简称“时刻互联”），时刻互联对外投资名单里—深圳时刻新媒体科技有限公司（以下简称“时刻新媒体”）。

时刻新媒体，成立于2018年4月，注册资本3,000万元，法人黄苹。

时刻新媒体层层嵌套穿透后的股权架构如下：

时刻新媒体最终股东持股如下：周镇科：20.965%，卢志强：25.2376%，深圳广播电影电视集团：5.1%，赵平：4.200175%，苏宏金：1.80075%，郭红：3.21%，王平；0.585%，张亭：0.195%。

乐通股份现任董秘郭蒙曾在深广电财经生活频道任职多年，其履历如下：

郭蒙，曾任中国产权交易所投资经理，九富投资顾问有限公司项目经理，深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任。现任珠海市乐通化工股份有限公司董事、董事会秘书。

至于乐通股份董秘郭蒙与乐通股份大股东周镇科的关系，市场传闻是曾经的同事关系。周镇科控股的另外一家上市公司—大晟文化，主营影视文化业、网络游戏研发及运营，二者如有同事关系似乎也并不为过。

实际上，据天眼查，环渤海正宏最初的发起人也是赵平控股的环渤海创新。

如此一来，乐通股份重组预案所反复强调的，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰分别持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

交易之前，赵平所控股的环渤海创新与乐通股份大股东周镇科共同持有时刻新媒体，请问，这是否算是关联关系？

如果不是为了规避关联关系、协助大股东周镇科套现，为何对如此层层嵌套的关联关系避而不谈？反而在重组预案里反复强调交易对方与上市公司不存在关联关系，那么与实际控制人之间的关联关系是否不值一提？大股东关联资产注入并非政策不允许，只是在股东大会审议环节需要回避及关联定价需公允而已。

是否意味着，此次的重大资产重组存在诸多定价不公允等诸多侵害中小股东权益的事宜？否则，乐通股份不应将大股东与此次交易股东之间的关联关系视而不见。

无处安放的巨额商誉

本次重大资产重组完成后，乐通股份新增商誉254,730万元。

此前并购北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）形成商誉24,585.54万元。截至目前并购轩翔思悦形成的近2.5亿元商誉仍未进行任何减值计提。

而对赌期已过的轩翔思悦业绩也进入滑铁卢，正式步入“业绩变脸”期。其2018年营业收入1.32亿元，同比下降28.19%，实现净利润3,108.37万元，同比下降37.87%，正式进入“收入、净利双降”态势。

假如此次重组完成，乐通股份将承担279,315.54万元的商誉，商誉金额占乐通股份总资产比例高达38.57%，占乐通股份所有者权益的比例103.78%。

对于注入资产PCPL而言，要替乐通股份填好25亿的“商誉之坑”，似乎并不容易。

根据预案，中科新维的业绩承诺如下：假如2019年重组实施完毕， 2019年—2021年三年累计实现经审计的扣非后净利润不低于10.7亿元。

就算中科新维可以完成三年业绩承诺，三年业绩承诺期之后是否能保证不会如轩翔思悦一样遭遇业绩变脸？即使业绩能够维持，至少需要6年填坑近25亿的商誉。

这，是否是乐通股份的中小股东愿意承担的？

对于乐通股份此次重大资产重组存在的诸多疑点，和讯网将持续关注。

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