据称，针对上市公司股东超额换购ETF引发的问题，监管部门日前作出了窗口指导，要求除遵守上市公司股东减持的相关规定外，换购的规模不得超过该成分股在指数中的权重。笔者认为，将换购ETF纳入减持监管，这无比正确。

ETF基金是跟踪复制标的指数的投资组合，对应的是一篮子标的股。ETF换购，是指ETF基金募集期内，持有该ETF基金成分股的股东，以所持成分股直接换取该ETF基金份额。大股东用一只股票换来ETF基金所对应的一篮子标的股，由此分散了自己的持股风险，达到优化资产配置的作用。

资料图 图据澎湃新闻

近期市场上有两只刚成立不久的ETF在募集期，众多上市公司股东完成“ETF换购”，但由于出现大比例换购，导致基金净值涨幅短期大幅跑输基准。究竟为何，因为ETF要跟踪指数，各个成分股在其中的权重就应是个定数，大股东巨量换购后，ETF持有某只成分股的比例过高，超过应有权重，自然会有偏离指数的表现，此时ETF名存实亡，因为根本没有跟踪复制相应的指数。

如果基金拥有某只个股比例较大且尚未调仓，而该股走势又不如大势，或者ETF基金经理为了让基金能跟踪相应指数，从而将大股东换购股票在市场抛售调仓成为其它股票，抛售时带动股价下跌，产生冲击成本，这都可能导致ETF基金表现不及相应指数。

一些ETF产品，做成了迎合大股东减持需求的通道式产品，当然基金公司也可做大规模获取利益，这种大股东与基金公司互利行为，导致基金表现不及指数，对其他基金持有人显失公平。要保护基金投资者利益，按证监会的窗口指导，大股东换购的规模不得超过该成分股在指数中的权重，这基本可以解决问题。

不过，大股东换购ETF，最应规范的角度或是减持。此前有人认为，股票换购ETF不能简单等同于减持，笔者对此难以认同，认为应将此视同为减持行为，理由如下：

首先，大股东用来换购ETF的股票，所有权已不再属于自己。这部分股票过户给ETF基金，其下一步运作由基金公司说了算。大股东换回来的ETF对应一篮子股票，虽然可能还包括自家上市公司股票，但资产内容大部分已物是人非，由一只变成几十甚至几百只标的股。

其次，基金公司接手大股东股票后可能在市场减持。ETF基金追踪某个标的指数，各成分股占基金资产的权重应基本是个定数。大股东若将一大笔某只个股换购ETF基金，导致ETF基金资产与标的指数出现较大偏离，此时基金经理就应调仓，需要卖出大股东换进来的部分股票，买入标的指数其他成分股。也即股票不是由大股东自己卖出，而是假借基金经理之手卖出。

其三，大股东所持ETF基金可卖出或赎回。大股东直接在交易市场卖出ETF基金，可实现股票变现金的终极目标；也可向基金公司赎回ETF份额，换回一篮子股票（或有少量现金），再卖出这几十、几百只标的股，从而完成套现过程。

事实上，一些上市公司大股东拟换购ETF的公告中，一般都有如此表述“未来某大股东在任意连续90个自然日内通过证交所集中竞价减持公司股份（含本次基金份额认购所减持的公司股份）不超过公司股份总数的1%”。说白了，大股东自己也认为用股票换购ETF基金行为属于减持行为，用来换购的股票数量视为已经减持量，在此基础上再适用2017年减持新规。

大股东用股票换购ETF基金，虽与在二级市场直接减持股票行为有所不同，似乎不是100%的减持行为，但很多时候其实际效果与减持行为大致类似。而2017年减持新规并没有考虑这个减持因素。实际操作中，目前部分市场主体的做法等于在自律规范，但这需要上升到法律的高度来加以规范。建议监管部门结合拟松绑减持等政策，将换购ETF视为减持一并统筹考虑，进一步完善2017年减持新规，尽快出台新的规范减持文件。

红星新闻签约作者 熊锦秋

编辑 汪垠涛

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