同达创业(600647)上周末决定终止重大资产重组，今日上午股价在跌停盘附近盘桓，加上此前一段时间的跌幅，股价已经回到7月末未宣布重组前的水平。

从8月12日宣布计划资产收购并变换实控人开始，交易所询问多个敏感问题，最终，以交易标的被实控人资金占用的问题无法按期完成而终止。

8月12日，同达创业发布发行股份购买资产暨关联交易预案摘要，向刘远征等发行股份购买其合计持有的三三工业100%股权，交易完成后，公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，实控人和主营业务都变更，构成借壳上市。

三三工业有资金被关联方占用，截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元，其中关联方北方重工占用2.78亿元，两家公司为同一实控人名下，该实控人会归集并统筹安排资金，以提高资金使用效率。

一家公司是一个法人主体，为其自己负责，如果被占用，必然会影响完整性，这是资本市场的大忌。

3亿元资金占用看起来不算多，但是和三三工业的净资产和营收相比，就不小了，三三工业的净资产为3.87亿元，去年营收不到11亿元。

为解决资金占用问题，同达创业的现实控人和入主方还做了一笔看起来很新颖的交易，8月12日信达投资等签署《合作框架协议》，由信达投资受让刘远征所持三三工业部分股权，信达创新与刘远征等签署协议，受让刘远征所持三三工业部分股权，两笔股权转让款3.5亿元将用于解决上述关联方资金占用，另外还投资6.5亿元用于向三三工业增资。

这个交易设计照顾了新老股东的利益，按说双方应该会很努力推动此事，但是资金占用并没有如期解决，三三工业实控人9月25日承诺10月31日前解决关联方资金占用问题。10月22日，刘远征等出具书面通知，预计无法在10月31日解决关联方资金占用问题。

如果仅是资金占用问题，一个50亿元的交易，很容易通过其他方式解决，这个交易遇到的问题可能还不仅仅是资金占用。

估值和成长性永远是个大问题，三三工业此前体量不大，近年来快速增长，2016年-2018年以及2019上半年，三三工业实现的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。收入和净利润的年复合增长率分别为68.71%、117.82%。

补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。

过往高增长，未来高增长，给投资者很高预期，通过高承诺和高补偿提高估值，此前几年并购高发期，很多小体量的公司，特别是影视类公司就是用高承诺提高估值，并购之后无法完成业绩承诺，遇到一地鸡毛。交易所问询中除了资金占用，还反复问及收购海外子公司的现状，和其他公司对比，毛利率情况，应该是更详细的拆解高承诺的含金量。