时代商学院阳霞 孙华秋 郑琳

11月18日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第6站在武汉圆满落幕，本站围绕“上市公司资产剥离关注要点”等话题展开深度讨论。

作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，国创高新（002377.SZ）董秘彭雅超就上市并购重组的未来发展趋势、资产剥离以及对赌协议等表达了自己的看法，以下为其观点精要。

重组并购是企业整合资源实现快速发展的重要方式。今年10月份，证监会颁布并购重组新规，当前，创业板的并购重组正迎来政策松绑的发展机遇期。今年以来，战略投资者相比过去有所增加，大量中小上市公司将迎来新的发展契机。

另一方面，市场对并购重组的标的资产的估值会逐渐回归理性。过去超高溢价收购项目很普遍，但之后爆雷、低价进行资产剥离的案例也越来越多。此次新规中便有证监会要求加强重组业绩承诺监管，未来收购方会更加客观地去判断一家标的资产的投资价值。

上市公司会更注重并购重组后的资产管理。从历史情况看，并购重组的成功率不超过30%，但一家上市公司要想做大做强，通过并购重组扩大业务抢占市场份额是其现实的和必然的选择。在重组并购前，上市公司应明确公司的战略定位及并购目的，并要做好各项前期工作。

与并购重组相比，资产剥离会更难。一般情况下，被卖出去的资产大部分是“劣质资产”，如果走市场化处理，可能会大打折扣，也就是所谓的“高买低卖”。如果不通过市场化剥离，那找到合适的买家就不是一件容易的事情。

上市公司进行资产剥离的原因主要有三种。一是上市公司的兴趣有所转移；二是公司精力有限，无法同时很好地兼顾多个业务的管理和经营；三是现有资产盈利不佳，甚至拖累主业的发展，要通过剥离以改善上市公司的业绩。

并购重组的对赌约定，指的是对存量业务的对赌。在对赌期间，上市公司不会对标的公司有过多的干预。但在超出原主业范围的，上市公司会对业务的权限有较为严格的控制，例如标的公司的对外投资等。对赌期限一般时长三年，在这三年里，上市公司对标的公司是有条件的控股，三年后才是无条件的控股。