银行应倾全力拒绝空壳公司开立账户，将问题排除在发生之前，而不是花精力解决空壳公司开户后所引发的洗钱风险。

“空壳公司”是指公司没有实际经营行为，注册地址或法定代表人等相关工商信息不实，造成银行既找不到公司在哪，也联络不上公司负责人的“幽灵公司”。

近几年趁着官方落实“互联网+政务服务”的便民举措，不法分子也利用互联网难以实际审查的特性，注册了大量的空壳公司，以空壳公司所开立的银行账户，常被用于洗钱等犯罪活动。正因为设立空壳公司的成本低，手续简单，造成空壳公司频频出现在银行业务体系内，成为银行反洗钱工作的巨大压力。

银行在开立公司账户前，应该可以通过严谨的KYC(Know your customer)，也就是客户身份识别手段，有效辨别出空壳公司的存在，并在第一时间拒绝空壳公司进入银行体系开户，将问题排除在发生之前，是银行降低空壳公司洗钱风险最好的方法。

另外，就算通过KYC，银行也应该对已开立的公司账户持续追踪账户内资金变化，并加强账户「公转私」的资金流向识别，尤其是对成立时间短、资金往来金额又大的公司，应该要不定期地实际走访企业，以杜绝潜在的空壳公司。

2019年7月25日央视《焦点访谈》报道了公安部破获一起“企业对公账户”非法买卖案件，涉案账户多达1886个，就是不法分子利用空壳公司犯罪的实例。该案中不法分子先假借他人名义，或骗取他人身份证件后，先注册设立了多个空壳公司，再利用这些空壳公司到银行开设对公账户，转身将这些对公账户倒卖给境外诈骗团伙等其他犯罪份子，达到协助清洗境内诈骗或不法所得的目的。

拒绝空壳公司开户，除了是银行的反洗钱工作重点外，从税务角度分析，空壳公司也常被不法分子利用来虚开增值税发票，2019年5月新华社就曾报道，合肥警方破获了一起特大虚开增值税发票案件，犯罪分子共设立了966家空壳公司，虚开增值税发票总金额高达900亿元人民币，不止如此，空壳公司也因为不为人发现的隐密特性，常被利用于虚构交易、向境外转移赃款，甚至是涉黑、涉毒、欺诈、网络赌博等非法资金的转账犯罪行为。如何辨别空壳公司，防止空壳公司进入金融体系，已成为当前维护金融安全和社会经济秩序的重要课题。

银行应通过教育训练，协助柜面或第一线面对客户的业务开发人员，在开立公司账户前就通过以下重点辨别开户对象是不是空壳公司。

1、 注册地址与实际经营地点不同

空壳公司主要特性是注册地址与实际经营地点不同，甚至有些空壳公司的注册地址就是虚假地址。2019年7月27日下午，福建晋江市市场监督管理局接获通报，有家洗浴服务中心营业执照上的注册地址，居然登记的是该市公安局的厕所，也就是说该洗浴中心经营者，利用网络无法实际审查工商设立材料的漏洞，随意虚构公司注册地址，骗取公司注册登记，由此可知实务中要设立空壳公司并不困难，所以银行进一步强化内部人员识别空壳公司的能力非常重要。

虽然实务上公司注册地址与实际经营地址常不在一起，出于谨慎原则，银行应尽可能派员亲自前往公司进行现场访查，了解企业是否真实经营，特别对跨省或跨城市前来开立异地公司账户的企业，银行更必须提高警觉，辨别清楚跨省市开户目的及动机，防止是空壳公司通过异地开户躲避监管。

2、 对轻资产的小公司提高警觉

有厂房土地的制造业，要被认定为空壳公司的机率不高，实务中空壳公司多为商贸企业或服务业等轻资产公司，因为这类公司设立门槛低、监管要求不高，所以银行为轻资产公司开立账户时，必须特别提高警觉，重点审查往来资金与经营规模是否匹配，或资金是否流向与本业不相符的领域，如此才能有效筛选出空壳公司的存在。

3、法定代表人及股东身份可疑或不明

空壳公司一般都是冒用身份证而设立，所以空壳公司的法定代表人多不是真正的企业负责人，银行其实可以通过要求法定代表人亲自到银行临柜办理开设账户手续，若法定代表人无法配合，那身为空壳公司的机率就会上升。

4、公司设立后的交易情况异常

空壳公司的资金多是过渡安排，所以表现在银行的交易特征是周期短，资金快进快出，账户留存余额小，银行一旦发现公司注册资本金低，甚至根本没有出资到位，但累计交易金额却高达数亿元，也就是资金往来规模明显与公司注册资本金不相匹配，那银行须立刻深入了解辨别是否为空壳公司。

除此之外，用来进行电信诈骗的空壳公司，银行账户内的资金常是全天24小时交易，明显有悖于正常企业交易时间，甚至帐户转账交易的IP地址又都指向菲律宾、中国香港等境外地区时，银行应该马上提高警觉，追查该开户企业是否为空壳公司及是否存在洗钱风险。

目前银行已经可以利用全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，通过对注册地址、法定代表人等信息真实性的核实，初步筛选出潜在的空壳公司，如果再加上派员赴公司营业现场核查，那就更容易判断是否为空壳公司，一但被银行怀疑为“空壳公司”，银行除了可以直接拒绝往来外，也可以采取延长开户审查期限、加大客户尽职调查力度等手段，杜绝空壳公司利用银行账户洗钱的机会。

文/陈敏婧

上海富拉凯律师事务所

银行风险合规部中国执业律师

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