在1944年6月，日军的主力已经兵临衡阳城下，军情十分紧急，国民党第10军军长方先觉，即刻命令还在衡山阻止日军的第3师迅速撤回衡阳，就在这个时候，军炮兵营还在行军的路上，甚至在途中几次遇到日军的拦截，幸运的是被兄弟部队护送进城，炮兵营携带着6门山炮归来，日后成了衡阳防线的火力支柱，随着各部归建，第10军总兵力达到1万8千人，方先觉终于能在，日军发动总攻前，建立起完整的防线。

当时老蒋还给方先觉表示，第10军在常德战役中，伤亡过半兵员装备不齐，国家深为体谅，如今又被授予衡阳守备之重任，此战关系到抗战大局，不负国家重托，还为了打消方先觉的顾虑，密授“密码”两字，就是说，只要方先觉立心不足时，将密码发出，增援部队将在48小时解围，方先觉也向老蒋立下军令状，第10军不惜任何代价，准备与敌决一死战。

当日军渡过耒水，开始攻击对岸的五马归槽阵地，第10军军部命令国军第190师570团增援，将日军击退，但团长身负重伤，守军伤亡巨大，但方先觉觉得要放弃阵地，撤到湘江东岸一线，可是日军占领阵地后，还继续向西直逼衡阳机场，现在是如何守卫机场的，在方先觉重新规划防务时，机场失守了，根本就没想到日军的动作如此迅猛，精悍的第10军措手不及，日军的第11军司令横山勇命令68师团，迅速占领衡阳机场的。

为此68师团特别组建了松山支队，专门是夺取机场的任务，还将国军54师和190师隔开，机场才被日军得手的，如果日军利用衡阳机场的设施，后果将十分严重，可方先觉还要命令190师，不屑一切代价夺回机场，但190师师长容有略感觉压力非常之大，亲自率领569团袭击日军，日军也没想到，衡阳的守军动作会这么快，190师趁日军立足未稳，经过几个小时的激战，终于将日军手中的机场夺回。

国军知道日军还会重夺机场，容有略下令把机场进行破坏，可被日军重新反击时，发现机场所有的设施在短时间内无法修复，190师既然完成了任务，却都高兴不起来，因为方先觉发现其余的几个师损失严重，调整到另外两个师，190师只保留干部，名义上190师是一个师，但实际上只有一个团的兵力，在加上连日苦战，190师只剩下1200多人，这点兵力很难守住湘江以东阵地，在7连的一个排全部殉国。